卻說鮑信聞曹操兵敗，退至乘氏，任城國悉落徐州兵手，唯存一亢父，夏侯惇守之。
治中萬潛，適在鮑信軍中。鮑信召萬潛商謀，說道：“我與李瓚、江鵠對陣東平。李瓚，名德高士也；江鵠，徐州悍將也。誠我勁敵。曹公新敗於任城，許顯、陳褒諸部，或將與李、江合兵，共來擊我。先，劉兗州喪於賊刺，州兵軍心已落，曹公又不幸稍敗。據壽張孤城，敵徐州兩路強兵。計將安出？”萬潛說道：“明府所言誠是。壽張距乘氏二百里，唯今之計，宜棄守壽張，旋師乘氏，與曹公會師，尚可一戰。”鮑信奮聲說道：“治中此言差矣！任城已敗，徐州脅山陽，踏曹公之東；今我如棄壽張，則曹公之北翼洞開。亡無日矣！壽張北鄰汶水，南接大野澤，我據城備守，足可禦敵！爲曹公看護側翼。豈可棄之而去，自毀門戶！”
萬潛說道：“公言誠是。卻士氣渙散，不堪使用，如之奈何？”鮑信說道：“我以大義喻之！”擊鼓召將，立大旗，排列兵陣。鮑信登臺顧盼，立於旗下，說道：“黃巾亂起，陶徐州臨危受命，蕩平五郡，生民稱頌。荀貞之無故興兵，私竊徐土，目無尊上，擅兵誇雄；乃下揚州，又穢南土！侵我任城、東平、濟北，殺我州人，掠我子女，罪惡充積，人神共憤！此復一董卓也！汝等皆兗人，寧視鄉梓爲賊殘乎？我願與忠義士上報國家，下護兗民，共誅此賊！怯懦者由之去！”辭氣慷慨，震動遠近。臺下將士悉舉兵呼：“敢從將軍共誅賊！上報國家，下護兗民。”軍心略振。
鮑信分調將校，扼守壽張。
張飛回兵，與許顯、陳褒等合，屯於亢父城下。
許顯數攻無果。衆將聚議。劉備說道：“夏侯惇頑守堅城，亢父外多沼澤，不利發兵大攻。曹東郡在乘氏，召濟陰、陳留郡兵，候其兵齊，勢援亢父。我等久戰之卒，戰恐不利。”許顯然之，詢問諸將，說道：“諸位將軍可有良策？”張飛說道：“我提兵過亢父西去，擊金鄉，沿泗水以南，擾山陽郡治昌邑，挑釁乘氏。曹東郡新敗，爲安士心，定來攻我。我撤兵回走。諸位將軍設伏於道，既破曹東郡，亢父取之易耳！”陳褒說道：“校尉膽雄，然此計不可。”張飛問道：“如何不可？”陳褒說道：“曹東郡善於用兵，已爲我伏兵所敗，豈會再中我計？亢父以西，敵境腹心也，我以孤軍深入，設使遇挫，前有曹東郡，南有山陽袁太守，後被亢父所阻，進退失據，吾屬無噍類矣！”許顯問陳褒，說道：“校尉何計？”陳褒笑道：“遲則三日，褒料明公定有令至。明公用兵如神，智謀天授，吾等從令即可。”
未及三日，兩日後，荀貞果有軍令檄到。
許顯展觀，見令中寫道：“亢父不易克，俟孟德兵勢復振，將軍唯有回返。孟德大敗，兗州人心不穩，我進取之時也。將軍與陳、劉仍圍亢父，遣荀濮、張飛、孫康引兵潛入東平，先破鮑信，以江鵠掠東郡，荀濮等合於樂將軍、子龍，再破濟北黃巾，進佔歷城。兗爲我有矣！”
許顯示荀貞軍令與衆將。劉備嘆道：“陳公道，知明公者也！”衆將聽令行事。許顯與陳褒、劉備圍亢父不懈，日日襲攻。荀濮、張飛、孫康等將各領本部，潛出營，北上去往東平。
至東平國，荀濮諸將與李瓚、江鵠合兵。李瓚說道：“兗州兵士氣雖沮，鮑允誠，我素知其人，豪傑士也，據城而守，不能輕取。”江鵠說道：“明公軍令，命吾等先破鮑信。其雖據城，便不戰乎？明日起攻，鵠請爲鋒，爲公先登！”
次日，李瓚、荀濮、張飛、孫康等將俱出兵馬，圍攻壽張。矢石如雨。徐州兵蟻附攀城，城頭以滾油澆之。徐州兵仗盾以衝車撞城門，城頭以膏火燒之。由晨至午，不能克城。鮑信親巡城牆，勉力士卒，裹創傷者。張飛顧問江鵠：“何以先登？”江鵠披雙甲，銜刀援梯，未至半而爲滾油所燙，摔落地上。鮑信見之，大笑呼道：“跌梯如鼠者，細眼兒乎？”江鵠含羞帶忿，欲更進，李瓚阻之。攻城至暮，徐州兵撤回營中。
連攻七八日，壽張不下。李瓚等將束手無策。彷徨苦惱間，這日夜分，忽大風雨。張飛進與李瓚，說道：“風響可以掩蹤，雨大不能視物，兼夜深，敵鏖戰多日，將士疲乏，定料我軍不會於此時進攻，防備怠慢。此我取壽張良機也！”即選精卒三千，挾雲梯，趨城。張飛、江鵠身先士卒，分從兩面登城，殺守城者，縱兵大嚷，城中亂。鮑信攏兵數百，借民舍爲障，倉促猶鬥，江鵠叱吒突鬥，潰其兵士，生擒獲信，仗刀拍信面頰，喝問：“吾如鼠耶？吾如虎耶？”鮑信散發罵道：“亂臣悖逆，賊子鼠輩！何敢稱虎？恨不前日殺爾！”江鵠殺之。
李瓚聞報，惋惜扼腕。
兗州兵傷亡數千，萬潛率餘者盡降，壽張遂克。李瓚優待萬潛，送去合鄉見荀貞，撫慰城中百姓。江鵠休整兩日，領兵西擾東郡。荀濮、張飛、孫康往至濟北，入樂進營。濟北黃巾共有兩支，一在北邊的郡治盧縣，青壯婦孺計約五六萬衆，能戰者兩萬餘，精卒萬餘；一在南之蛇丘等縣，衆三四萬，能戰者萬餘，精卒兩三千。樂進、趙雲屯肥城，處兩股黃巾中間。
樂進與諸將計議。或雲先攻盧縣黃巾，或雲先滅蛇丘黃巾。衆議紛紜。一人攘臂冷笑，說道：“若諸公者，坐而漫談，事無所成！觀濟北黃巾雖衆，能戰者不過三兩萬，老卒萬餘。公等如怯，末將敢請獨擊之！”衆人看去，是先登校尉潘璋。樂進說道：“衆議所以不決者，非因怯也。蓋如先滅蛇丘，盧縣黃巾或會逃竄；而如先滅盧縣，蛇丘黃巾或會擊我之背。”潘璋說道：“此有何難，我有一策，輕鬆可解！”