曹操攻下彭城，在彭城休兵一日，繼而向下坯進發。
廣陵太守陳登聽聞曹操佔領彭城，即刻點兵五千，北上與曹操會合，在下坯城外，兩軍相遇。
陳登下馬，向前幾步來到曹操馬前，拱手施禮道，“廣陵太守陳登參見曹將軍。”
“哦，元龍，你怎麼也帶兵來了？”
“回曹將軍，元龍聽聞曹將軍發兵前來攻打呂布，特領本部軍馬前來助陣，元龍願領本部軍馬爲前鋒，去討伐呂布！”
“哈哈哈哈，好！元龍，本將軍就依你，你部爲前鋒，前去討伐呂布！”
“謝曹將軍。”陳登領令回到本部軍隊，帶領軍馬向下坯飛奔而去。
呂布於城樓上望見眼前有一大部人馬趕來，近了，見是陳登，不由一喜，激動地對身邊的陳宮道，“公臺，你看看，我們的援軍到了，陳登來了，陳登來了，快放吊橋，快放吊橋！”
“且慢！”陳宮道，“將軍沒看見他們身後緊跟着曹操的大軍嗎？”
呂布這才往陳宮部隊的後面看去，果然，陳登軍隊後面緊跟着一大隊的人馬，滿山遍野地開來，旌旗招展，塵土飛揚，軍中大皁旗上書寫一斗大的“曹”字，呂布傻眼了。
“這，這是爲何？”
“將軍，這是陳登投了曹操造反了！”陳宮道。
呂布還在將信將疑，便聽城下陳登大喊：“呂布，你聽着，曹將軍現在引大軍而至，識時務者快快開城門投降！”
“匹夫果然反了！”呂布咬牙道，“拿弓箭來！”
呂布接過身邊士兵遞過的弓箭，嘎吱吱拉開，卻不想用力過大，弓身折斷。“快拿我的弓來！”呂布大叫。
此時曹操的軍馬也趕到城下，離城兩箭之地停住軍隊。曹操知道下坯城城高牆厚，且呂布大部分軍馬都駐紮在下坯城內，若要強攻，也絕非易事，曹操便提前寫了一封書信，來到城下時便讓于禁以弓箭射上城頭，呂布眼疾手快，一把接住，打開來看。
信的大意是：呂將軍，我本無意來征討呂將軍，無奈呂將軍攻伐小沛，致使我丟失城池損兵折將，我不得己而爲之。現彭城已破，廣陵已歸順於我，徐州也只剩下下坯城了，只要將軍肯歸降，我向皇上保舉將軍封侯，請將軍三思。”
呂布看罷，將信箋交於陳宮，陳宮看了一遍，臉色頓變。
陳宮是絕對不願意投降曹操的，陳宮自曹操起事時他一直都跟隨在曹操左右，是曹操手下少有的幾個的心腹謀士，前幾年因見曹操在兗州無故殺害了邊讓等名士感覺到曹操此人陰險狡詐，不是爲國家而謀和平謀生存的人，於是他就背叛了曹操迎呂布佔領了曹操的大本營兗州，他相信曹操現在對他恨之入骨，因此，當他看到曹操給呂布的勸降信後臉色一下子變得陰沉起來，陳宮道，“曹操此人奸詐無比，你不要聽他胡說，曹操想除掉將軍久已，如果將軍聽信曹操的話而舉城投降，將軍到了曹操那兒曹操要想殺掉將軍豈不是易如反掌？”
呂布猶豫起來。
曹操又在城下高喊，“呂布，不要再猶豫了，我思慕將軍久矣，將軍如果歸降於我，我當重用將軍，到時將軍可有享不盡的榮華富貴和功名利祿，你還猶豫什麼，快快開城門歸降吧！”
陳宮忙道，“將軍，我們何不來個將計就計，你答應曹操好好想想，讓曹軍後退十里地，待曹軍後退的時候我們開城門突然殺出，殺曹操一個措手不及，定將大敗曹操！”
呂布大喜，道，“妙計，妙計。”即刻衝城下喊道，“曹將軍，容我想一下，曹將軍如果有誠意的話請曹將軍後撤十里地，明天一早我給你答覆。”
曹操甚是歡喜，道，“好，一言爲定，呂將軍，我後退十里，明天早上我等你答覆。”
說罷，曹操衝全軍將手一招，道，“全軍聽令，後撤十里！”
呂布轉身下樓，點了五千兵馬，讓張遼統三千人馬爲後應，自己率領高順、宋憲、侯成等，待曹軍開始撤退之時忽然打開城門，殺出城去。
曹操正撤退着，急見呂布殺出城來來不及約住軍隊，全軍潰逃，呂布性起，緊緊地追殺過去，追出有十幾裡地，呂布趕上曹軍正在砍殺，忽聽背後喊殺聲四起，許褚、曹洪從後面殺來，曹操率軍殺回，兩下軍隊將呂布圍在中央，呂布大呼中計，拼死殺出血路往下坯敗回。
呂布正拼命地往前趕着，忽見從左前方殺來一支軍隊攔住了去路，爲首一員大將赤面長髯，手執青龍偃月刀，正是關羽關雲長。
只聽到關羽關雲長大喊了一聲，“匹夫呂布，哪裡走！”
關雲長揮刀直奔呂布，呂布挺戟而上，戰了幾合，呂布不敢戀戰，撥馬便走。關羽緊緊追上。
眼看着就要到下坯城了，忽聽前方殺聲震天，呂布大驚，心想這下可完了，如果張飛再出現，關羽及曹軍又追來，呂布再陷重圍，將插翅難飛。
呂布正着急之時，才忽然發現前來殺來的軍隊原來是張遼的軍隊，呂布大喜，匹馬衝了過去。
張遼見關羽及曹軍追了過來，急令兵士放箭，一時間，數千餘支箭矢向曹軍飛去，曹軍中箭者無數，紛紛後退。
趁此時機，張遼率軍隊返回下坯，拉起吊橋，關閉城門，曹軍直趕到城下，又被亂箭射回，天色漸黑，曹操引軍退去。
深夜，大殿內的燭光中，呂布仍是一身的戎裝，他獨立坐在案几前，一手按劍，一手托腮，目光直直地望着大殿的地面。
此時，陳宮從外面走了進來，見呂布默不作聲，拱手道，“將軍，各門的防務我一一查看了一遍，滾木雷石弓箭都堆在城頭，兵士們都精神着，請將軍放心。”
呂布仍看着地面，緩緩地道，“陳宮，你以爲我們能守得住下坯嗎？”
陳宮道，“將軍，下坯城城高牆厚，只要我們堅守，曹操若想攻下下坯城也絕非易事。”
呂布看着他，“假如我們守不住呢？”
陳宮道，“曹操遠來，糧草供應是個問題，他勢不能停留過久，再說袁紹在幽州很快就打敗公孫瓚，到那時袁紹見曹操在這攻打我們，他肯定出兵襲擊許都，曹操定搬師回救。就現在的局勢來說，將軍如果率領主力軍隊屯駐城外，城內由我和高順來率領一支步兵堅守，如果曹軍來攻城，將軍可引軍攻他的後隊，如果曹軍攻打將軍，我則率領城內兵馬去攻打曹軍，這樣曹軍疲於奔泊，不出月餘，曹操糧盡，必然會退去。”
呂布點頭，“好，好計謀，今夜我就率兵出城，在城處遠離曹軍駐守，你我裡應外合，搔擾曹操，讓曹操疲於奔命，不戰自退！”
呂布回到寢室，見貂蟬正坐在牀頭皺眉思目，欣喜地道，“陳宮出了一條妙計，他讓我率主力部分出城遠離城外駐紮，城內由他和高順來防守，若曹操來攻城，我就率軍來攻打他的後隊，他若來攻打我，陳宮和高順就出城去搔擾他，讓曹操疲於奔命，不出月餘，曹操糧盡，自會退兵，夫人，你看此計如何？”
貂蟬道，“陳宮與高順一向不和，將軍一出城，陳宮與高順必然不能協力守城，萬一下坯失守，將軍還要往哪裡立腳？想當年陳宮在曹操手下任職，曹操把陳宮看作知己，將守備兗州的大任交給陳宮，陳宮卻背叛了曹操，把兗州拱手讓給了我們，你想曹操那麼信任陳宮陳宮都能反他，而你對陳宮的信任能比得上曹操嗎？將軍，你把下坯交給陳宮來守，萬一出現什麼差池，妾身就再也不能做你的妻子了。”
呂布恍然，即刻打消了出城這個主意。
陳宮見呂布沒有動靜，便過來詢問，呂布便謊稱貂蟬身子不適，自己不便出城。
陳宮走出，仰望着彎月，長嘆一聲，“布聽信婦人之言，吾等將死無葬身之地矣！”
次日凌晨，陳登在城下叫陣，呂布大怒，“陳登小兒枉顧我栽培，狼子野心，忘恩負義，來人，將陳登的兄弟們都綁來，押赴城頭，逼陳登退兵。”
陳登的三個兄弟昨天就被呂布令人給綁了，押在大牢，今被呂布押到城樓，令兵士以刀壓在陳登兄弟們的脖子上，呂布在城頭上對陳登大喊，“陳登，你只顧反我，難道你不要你的親兄弟了嗎？看見了沒有，現在他們都在我的手上，只要我一聲令下，他們三人的頭就掉到你面前！陳登，只要你退兵，我保證他們三人沒事，你好好想想吧！”
陳登其中的一個兄弟被反綁着手拼力掙了掙衝下喊道，“陳登，你是漢子你就不要管我們，你快攻城啊，攻下下坯城爲我們報仇！”
高順拔出寶劍，“將軍，殺了他們算了！”
呂布忙道，“不可，殺了他們反而讓陳登全力攻城無後顧之憂了，張弘，這三個人就交給你了，要好好看守，莫讓他們跑了！”
太守張弘拱手道，“請將軍放心，押下去！”
陳宮道對身邊的兵士道，“來人，把劉備的家小也押上來！”
不一會，劉備的兩個妻子及兩個小女兒被押上城頭。呂布衝劉備喊道，“劉備，兄弟爲何要反我，現你妻小都在我手上，你是讓她們活還是讓她們死，你好好掂量掂量吧！”
劉備的小女兒衝城下的劉備哭喊着，“父親，快來救我呀！父親！”
“押下去！”呂布又喝道。
劉備的雙眼都紅了，他抽出寶劍，以劍指着呂布大叫，“呂布，匹夫休要害我家小，識相的趕快放他們出城！”
張飛在旁火了，用矛指着呂布大叫，“三姓家奴你聽着，嫂嫂侄女在你那兒你若是動她們一根汗毛，我張飛定要戳你一千個窟窿眼兒！哇呀呀呀呀！”
呂布笑道，“屠夫！屠夫！有機會讓你嚐嚐我的方天畫戟！哈哈哈哈！”
“哇呀呀呀！……”
“來呀，給我攻城！”陳登一聲令下，三軍上前，搭橋過護城河，架雲梯攻城。