曹操在殺完孔融一家人後，又上表朝庭表阮瑀爲丞相倉曹掾屬（主管倉谷之事的官員），曹操的意思已很明顯，他殺了孔融一家，要在手下的文化人之間營造一種親善的氛圍。
阮瑀和孔融都是建安七子之一啊（建安七子有孔融、陳琳、王粲、徐幹、阮瑀、龍瑒、劉楨），並且孔融是建安七子之首，王粲還在劉表手下任職（王粲是《英雄傳》的作者），在這種情況下提拔阮瑀就表明了曹操秉公辦事、獎罰分明，不至於傷了文化人的心。
曹操同時又表路粹爲軍師祭酒（首席軍師），開始南征劉備、劉表。
當大軍剛集結完，便探聽到兩個消息，一個是劉備突然從新野撤到樊城去了，這就不好了，樊城和襄陽一依帶水，如果曹操大軍逼近樊城，劉備勢必棄樊城過漢水投襄陽，這樣，曹操再攻襄陽可就不好辦了，因爲有漢水作爲天險啊，那就真正與劉表直面水戰了，與劉表打水戰，曹操還是心虛的。
第二個是個好消息，劉表死了。衆將要求趁機出兵，但程昱認爲此時出兵劉表的兩個兒子會和劉備齊心抗敵。曹操採納了他的建議，以觀靜變。
果然，襄陽出事了。
就在劉表還在彌留之中時，劉琦從夏口趕來探視，蔡夫人和蔡瑁怕劉琦見到劉表，劉表一感動，把荊州之位傳給了劉琦，所以就設法阻攔不讓劉琦見到劉表。
劉琦剛到門口，蔡瑁就把他攔住了。
“我要見見父親。”
“你父親好好的，你不需用見，”蔡夫人責怪道，“我說劉琦啊，你父親把夏口這麼重要的一個城鎮交給你鎮守你不好好地在夏口鎮守你跑來幹啥？萬一夏口丟了，你父親豈不會被氣死！趕快回去，難道你要做不孝之子嗎！”
“我看一眼就行。”
“你看一眼就會把你父親氣死的，你還不懂嗎？趕快回去！”
劉琦無奈，哭着走了。劉琦剛走，劉表就死了，蔡夫人和蔡瑁便擁立劉琮爲荊州之主，派人去通知劉備。
當劉備乘船走到漢水中間的時候，突然起了風，風很大，將劉備的船往下游颳去。
那船順水而下幾次險些翻船，一船的人十分恐慌，關羽急令舵手轉向下游，在波濤之中艦船如一樹葉一般起伏不定。
眼看着艦船就要有傾覆的危險，就在此時，從下游有一青年人划來一隻小船，但見這小船急馳行進，在波浪之中箭一般穿行，很快便來到劉備的大船之邊。就聽到小船上的人對大船喊道，“不要划槳，船會翻的！”說罷縱身一躍跳到劉備的船上。
只聽那人喊道，“大家不要慌，都集中到船中間來。”
在他的指揮下，艦船平穩了，然後那人命令兵士開始划船，不多久便靠了岸。
劉備等人棄船登岸。
劉備衝那人一抱拳，道謝道，“多謝壯士相助，敢問壯士尊姓大名？”
那青年道，“在下廖化，襄陽中盧縣人（今襄陽市），看將軍是否是劉備劉皇叔？”
“正是。”
那人當即跪拜道，“廖化早聞劉皇叔大名，願投在皇叔手下爲兵。”
劉備大喜，劉備又給他介紹了關羽、張飛等人，然後一同趕往襄陽。
等處理完劉表的後事之後，劉備來見劉琮，劉備道，“賢侄，你也不要傷心了，人早晚都會走的，我們活着的人還是得好好活着。如今曹操已到達許都，隨時都有可能來攻打我們，我們還是早做好防備才行。”
“叔父之言甚是，”劉琮道，“我父親經營荊州已幾十年，辛苦不易，我定當守護好荊州。叔父現屯軍樊城，首當其衝，責任重大，叔父可全力抗敵，如有所需，我儘量滿足。”
“好，賢侄，有你這句話我就放心了，”劉備道，“只要我們齊心協力，有漢水作爲天險，定能戰敗曹操。好了，賢侄，我也不便久留，告辭了。”
劉備一行人離開之後，蔡瑁便召集文武到大殿內議事，不多會，除伊籍、霍峻之外，大部分官員都來了。
因爲伊籍、霍峻是主戰派，蔡瑁便沒有通知他們。現曹操大軍壓境，荊州內的官員大都主張投降。
一時大殿內的官員議論紛紛，一片嘈亂。蔡瑁對劉琮道，“主公，難道你真想對抗曹操不成？”
劉琮道，“我剛剛接手父親的荊州，難道就要把它獻給曹操嗎？”
蒯越道，“主公，曹操勢大，號稱百萬大軍，我們無法抵抗，抵抗則玉石俱焚呢！主公！”
劉琮道，“我們還有劉備相助，劉備軍中有關、張、趙雲三員猛將，且長沙郡還有黃忠、魏延等大將，難道我們就不能和曹操拼一下麼？”
傅巽道，“主公，逆順有大體，強弱有定勢，我們以臣下抵抗朝庭是叛逆之道，再說了，真若劉備能抵抗的住曹操，那劉備還能聽主公指揮嗎？到時恐怕劉備會取主公而代之了，所以，我們歸降曹操是明智之舉。”
劉琮有些犯難了，問王粲道，“王仲宣有何見解？”
王粲道，“傅巽說的對，劉備乃一梟雄，即是劉備抵抗的住曹操，主公以後也難以駕馭他，況且，劉備也戰不勝曹操，主公，我們投降吧，不要再猶豫了。”
劉琮無奈，只好寫好一份降書，派人秘密送到許都。
曹操接信後大喜，即刻起兵殺奔新野。
駐守新野的劉封探得曹操起兵的消息，即刻快馬加鞭向樊城報告。
劉備得知消息後驚得半天說不出話來。
劉備不相信劉琮會叛曹，如果劉琮叛曹，他與襄陽隔的這麼近，爲什麼一點消息也得不到呢？而且，真若是劉琮叛曹，那伊籍也該來和自己透個信呀，可伊籍怎麼沒來？
正驚疑間，有兵士來報，伊籍從襄陽趕來有要事相見。
劉備說聲快講，自己卻不自覺地快步迎了出去。
伊籍見了劉備也沒那些禮節了，當下便道，“劉皇叔，大事不好，劉琮已投降曹操，請劉皇叔快快定奪！”
劉備的心一下便涼到底了，他腦子裡一片空白，站在那兒完全象傻了一樣。
他原先設計好的打算現在都成了泡影，曹操大軍將至，劉琮投降，那可真是進退無路了。
“主公，我們趕緊想辦法纔是。”孔明道。
“召衆將前來議事！”
衆將都到齊之後，糜芳便道，“主公，既然劉琮不義，那我們就取了襄陽，取了荊州，以作爲我們的立身之地。”
“對，取了襄陽，然後再奪取整個荊州！”張飛瞪着眼道。
劉備道，“不可！我自起事以來身無寸土四處依附豪強才得以生存到現在，我靠的是什麼？是忠義！是信義！如果我每到一個地方就反客爲主，那我劉備就失去了信義，我走到哪兒別人也不敢收留我，那樣，也許現在我早就被別人消滅了！所以，要想生存，就必須講信義，奪取荊州是萬不可行的！”
衆將都啞口無聲了。
孔明道，“現在奪取荊州易如反掌，我們現在有足夠的船隻渡過我們的大軍，可是，你們想過沒有，即是我們奪取了荊州，我們守的住嗎？我們斷守不住，曹操大軍一到將會摧枯拉朽，那樣，我們想逃生都來不及。所以，我們只能撤離。現我們只有一條路可走，那就是到夏口去投劉琦，夏口東連東吳，即是曹操追到夏口，我們還可以連結東吳以抗曹操，這是最好的退路。”
劉備道，“先生所言也是，但我認爲我們還是先往江陵撤退，江陵是荊州重鎮，還駐有劉表的五千水軍，且軍需物資非常豐富，只要我們佔拒江陵，有了充沛的物資，便可與曹操決一死戰。”
孔明道，“也好，我們先向江陵撤退，真若不行，再轉向夏口。”
衆將都贊同。孔明又道，“我們可兵分兩路撤退，一路由主公領陸軍，過襄陽，走當陽向江陵進發，一路由關將軍帶關平、周倉、廖化三將領水軍一萬，乘戰船走水路，帶上我們的軍用物資，順江而下奔江陵，關將軍，我們這一萬水軍、八百條戰船將是我們以後生存的資本，關將軍一定要平安地將他們帶到江陵，若曹軍追到江陵，可棄江陵直奔夏口便是。”
“是。”關羽起身領令。孔明又令趙雲負責保護家小，一切佈置完畢，各軍開始拔營起寨。
樊城的老百姓聽說曹操要打來了劉備要走都十分恐惶，老百姓知道曹操有屠城的習性，擔心曹操攻來屠城，因此，都紛紛來軍營中要求和劉備一起撤走。劉備應允。
於是一場軍民大撤退便開始了。首先，劉備命兵士搭設浮橋，待兵馬及家屬及老百姓們都渡過漢水之後將浮橋拆散，關羽則領水軍幾百條戰船順水而下直奔江陵。
劉琮聽說劉備渡江而來，嚇得四門緊閉。劉備一路上氣火填胸，來到襄陽城下，衝着襄陽城上的守軍大喊，“快叫劉琮出來答話！”
劉琮哪敢出來呀，在城樓的一角偷偷聽劉備在城下叫喊：劉琮，你給我聽好了，你叔父我對你不薄啊，一心爲你守好北大門，你怎麼就不和我商量一下就投降了曹操了呢！啊？我還矇在鼓裡曹操就已經快到我眼前了！你最起碼得告訴我一聲啊，你們怎麼就這麼做事呢！”
“大哥，少和他廢話，襄陽城就在我們眼前，乾脆，把它攻下來算了！”張飛道。
“休得胡說！我們走！”劉備一招手，率將士們往南撤退。
劉琮見劉備領人馬走了，便率領文武一班人等北上前去迎接曹操，襄陽城內的老百姓也紛紛攜家帶口地出了城去追隨劉備而去。
荊州將領霍峻也帶了家小及部曲去追隨劉備，而李嚴則去益州投奔劉璋去了。
劉琮一行人馬往北迎接曹操，在新野與曹操大軍相遇。劉琮及文武衆臣都下馬跪伏在道旁，劉琮則執荊州綬印來到曹操面前，雙手奉上，道，“罪臣劉琮攜百官來降，這是荊州牧印綬，獻於丞相。”
曹操令人取了，笑道，“好，劉琮，你歸順有功，那本相就封你爲青州刺史，即日即刻上任。”
曹操又獎賞了文聘、王粲、韓嵩、傅巽等人，封文聘爲討虜將軍，仍統率本軍。
此時，曹操最關心的不是襄陽城而是劉備，他從劉琮的口中得知劉備率幾千兵士及十幾萬老百姓往東南撤退，曹操便料定劉備想去江陵，因爲江陵是荊州重鎮，物資極爲豐富，爲了不讓劉備進佔江陵，曹操決定丟下步兵與輜重親率騎兵去追。
曹操從軍隊中挑選了烏桓騎兵、曹純的虎豹騎、及各軍營中強兵悍將共五千餘騎，率領大將許褚、張郃、夏侯惇、夏侯淵、李典丶樂進、張遼、徐晃等由文聘作嚮導，向劉備緊急追去。
劉備率領着孔明、張飛、趙雲等幾千士兵及十幾萬老百姓向東南趕着，行進十分緩慢，一天還走不上二三十里路。如果只有軍隊那行進速度還快一些，可這十幾萬老百姓拖家帶口、扶老攜幼，那行進速度就慢了，孔明看看十分着急。
孔明就勸道，“主公，照這樣下去，曹操很快就會追上來。”
張飛道，“大哥，趕快把老百姓丟下算了，他們走的也太慢了！”
“住嘴，”劉備道，“這些老百姓願意跟着我那是看的起我劉備，我怎麼可以拋棄他們呢？我之所以能苟且存活到現在，靠的是忠義，如果我現在把老百姓拋棄了，那我還有忠義嗎？帶着老百姓繼續前進。”
張飛不敢再言語，部隊隨老百姓緩慢地向前趕去。
趙雲引五百騎兵保護着劉備家小，時不時騎馬往來查看有沒有落單的。此次劉備的眷屬可以說是最多的時期了，甘夫人以及還不到一週歲的兒子劉禪、糜夫人、還有劉備在涿縣老家李夫人所生二位小姐，大小姐已有二十，二小姐也已十八歲，劉備的這兩個女兒也是在劉備駐軍新野時才從老家接過來的，現都已是妙齡少女，個個出落的如花似玉，劉備的這些家眷還有幾十名的奴婢跟隨左右，在行軍的途中這一撥人分處顯眼，趙雲不得不留心護衛。
時不時有探馬飛奔而來向劉備報信，當探馬說到曹操已經到達襄陽時，部隊有些慌亂，老百姓更是惶恐的不得了。
“加速前進，加速前進！”劉備也是慌了，高聲命令道。
簡雍顯得十分焦慮，對劉備道，“主公，我們不能這麼行軍了，萬一曹軍趕上來我們還走的了嗎？”
劉備道，“曹操纔剛到襄陽，他率大軍追我們也快不了哪兒去，我們現在快到當陽了，過了當陽再行一日便可到達江陵，不用擔心，曹操快不過我們。”
簡雍搖了搖頭，嘆了一口氣，他去看孔明，見孔明不緊不慢地搖着個羽扇氣就上來了，暗道你孔明不是很聰明嗎，怎麼到了現在這種情況了你都不言語一聲呢？
他狠狠瞅了孔明一眼，孔明故作不見，慢悠悠地道，“這時關羽應該到達沔水了吧？”
大隊人馬及老百姓加快了腳步，下午便進入當陽地界，待到達長阪坡的時候，就聽到後面隊伍一陣大亂，劉備回頭一看，驚得是魂飛天外。