就在曹操率大軍南征徐州之時，剛剛升任爲東郡守備的陳宮開始預謀他的宏大計劃。
曹操之所以能入主兗州，這與陳宮去兗州遊說兗州衆官員是分不開的，其首功當數陳宮，可曹操進入兗州後對諸將進行封賞，而對陳宮的封賞卻低於夏侯惇等人，這讓陳宮心裡很是不滿，後來曹操又將陳宮的好友邊讓全家殺害，這更讓陳宮感到曹操這個人心狠手辣，再後來曹操以報父仇爲名攻打徐州，並且屠城，殺死無辜平民數萬，陳宮聞之悲憤不平，終於對曹操失去了希望。
陳宮此刻想到了要造反。
於是陳宮以巡查各郡爲名去遊說各郡太守反叛曹操。他先是來到了陳留，入見陳留太守張邈。
張邈也可以說是曹操很要好的朋友，曹操在北征東郡時曾把家父託囑給張邈照看，但是後來曹操與袁紹交好，袁紹與張邈有矛盾，袁紹曾指使曹操殺張邈而遭到曹操拒絕，這讓張邈與曹操之間有了隔閡。
陳宮見着張邈，讓張邈將左右等人退下，陳宮才道，“張將軍可否聽說曹操攻打徐州屠城的事？”
張邈道，“有所耳聞。”
陳宮道，“將軍有何看法？”
張邈道，“太過殘忍了……”
陳宮道，“何上殘忍，簡直毫無人性！”
張邈嚇了一跳，忙環看左右，見沒人，便悄聲道，“公臺，你不要命了！”
陳宮道，“我既敢說，就早已將生死置之度外，張將軍怕死，可將我送給曹操領賞。”
張邈道，“你把我看成什麼人了，我張邈豈是那種背恩忘義之小人，公臺，不瞞你說，其實我早就對曹操厭煩了，只是我勢單力薄難以起來反抗。”
陳宮道，“將軍怎麼可以這麼小看自己呢？如今天下大亂，羣雄並起已成割據之勢，而你張邈坐擁千里之地佔據着這四方緊要的地盤，有這樣的優勢你如果振臂一揮可稱霸一方，你怎麼可以受制於人呢？”
張邈道，“我雖有些勢力可是沒有勇將啊。”
陳宮道，“那呂布呂奉先不還在你處嗎？”
張邈恍然，“對呀，呂布前些日子來投，現正在中牟駐紮。”
陳宮道，“現在曹操大軍都在徐州征戰，兗州空虛，我們可把呂布請到兗州作兗州牧，攻取兗州各郡，以呂布之勇抗拒曹操，然後觀世界之變化，伺機稱霸一方，這何樂而不爲呢？”
張邈想了想，一咬牙，道，“事已至此，那我們就反了吧！”
於是張邈便把兄弟張超及心腹許氾、王楷找來，和陳宮一起商議起事之事，商議已定，當晚張邈便到了呂布處，訴說起事之事，呂布大喜，可隨即他又顧慮地道，“可濮陽現在有夏侯惇把守，如果他堅守不出，我該如何奪取？”
“這好辦，將軍只要出兵，陳宮有辦法讓夏侯惇出城，如此這般辦……”張邈道。
呂布喜道，“好，我即刻出兵！”
陳宮以巡查東郡各地爲名聯絡好各地郡守回到濮陽，正和夏侯惇議事間，忽一探馬跑來報告，“報！陳守備，夏侯將軍，今呂布引兵一萬前去攻打鄄城，請陳守備定奪！”
陳宮和夏侯惇吃了一驚，陳宮揮揮手讓探馬下去，陳宮道，“夏侯將軍，今主公的家眷都在鄄城，鄄城沒有守將，只有荀彧和程昱二人領二千兵駐守，他們如何能擋的不住呂布的大軍？將軍可速速引五千軍馬前去救援！”
夏侯惇道，“公臺所言極是，我這就點兵出城前去救援！”
夏侯惇說罷，披掛上馬，引五千軍馬出濮陽城，火速地向鄄城趕去。
走至半路，正遇呂布的兵馬，夏侯惇將兵馬擺開，攔住了呂布的去路，夏侯惇以槍指着呂布大叫，“呂布！你這反覆小人，今爲何派兵進犯我兗州？”
呂布笑道，“兗州本是劉岱之地，曹操能取，我爲何不能取？”
夏侯惇大怒，揮軍便向呂布殺去，呂布大軍不能抵擋，往後敗去。夏侯惇也不追趕，他恐怕鄄城有失，火速率領兵馬趕往鄄城。
呂布只是佯裝敗走，帶兵直接趕到濮陽，陳宮令人打開城門，呂布率軍便進入濮陽。
陳宮將呂布迎入太守府，呂布十分的歡喜，他早就聽說過陳宮的大名，今日一見陳宮氣宇不凡，更生喜愛之情，於是便挽住陳宮的手，兩人一起進入太守府。
陳宮又遍走兗州各地，遊說各地郡守，不過幾天，濮陽四周郡縣紛紛響應。整個兗州除鄄城、範縣和東阿三個郡縣之外都歸降了呂布。
有逃亡的兵士逃到鄄城向荀彧稟告，荀彧、程昱聽後大驚，半天都沒說出一句話來。
荀彧和程昱真不敢相信陳宮會反叛曹操，將呂布引入兗州，曹操在南下攻打徐州時留荀彧和程昱守鄄城，讓陳宮和夏侯惇守濮陽，濮陽是東郡的治所，曹操將這麼重要的城池交給陳宮來守，可見曹操對陳宮是多麼的重視，卻不想陳宮竟引呂布進濮陽反了曹操，這真是讓人難以置信。好歹曹操的家眷都在鄄城，否則，那將會產生多麼嚴重的後果。
荀彧敏感地感覺到呂布將會對鄄城、範縣和東阿展開攻擊，在派遣幾名使者快馬趕往徐州報告給曹操後，荀彧對程昱道，“仲德，陳宮引呂布進入兗州，現兗州各地多有響應者，我想現在也只有範縣及東阿還沒有被他們策反，範縣縣令靳允爲人忠厚，他不可能背叛曹公，而東阿縣縣令棗祗更是耿直忠勇，他在曹公討伐董卓時就追隨曹公，他更不可能造反，現在整個兗州也只有這三個地方能保的住。你是兗州本地人氏，在兗州有一定的聲望，你現在就去範縣、東阿去遊說他們的縣令，早做防備。鄄城由我來防守，只要這三城協心守衛，呂布想曹公回軍之前攻下我們也沒那麼容易。”
程昱點頭稱是，即刻動身前去東阿範縣。
程昱先是到了東阿，見了東阿縣令棗祗，將陳宮引呂布進兗州的事對棗祗說了一說，讓棗祗早做防備，之後便又趕到範縣，範縣離濮陽最近，此時的範縣縣令靳允早已被陳宮洗了腦，見程昱突然來訪，一下恐慌起來。
程昱見狀明白了，便對靳允道，“我聽說呂布挾持了你的母親妻子，誠然你作爲一個孝子有不得己的苦衷，可是，現在天下大亂，羣雄並起，能夠救天下百姓的人也只有曹公，呂布他是一個什麼人？他是一個見利忘義的小人，沒有心存社稷之心，沒有拯救國家之志，只憑匹夫之勇，必會敗亡，他怎可能成大事？現在只要你守住範縣，我守住東阿，曹公不日返回，我們就可將呂布擊敗，建立奇功，希望你好好想想吧。”
靳允哭道，“雖呂布挾持了我母親妻兒，但我也不敢懷有二心。”說罷，他拭去眼淚，對兵士道，“來人，將氾嶷給我綁了。”
兵士出去不多會，就把呂布的使者氾嶷綁了推進大堂，不容氾嶷大叫，靳允令兵士將氾嶷推出去斬了。
靳允令守城兵士加強了防衛，程昱這才放心地走了。
範縣縣令靳允殺了呂布的使者加強了範縣的防衛這讓呂布十分氣惱，親自帶兵去攻打範縣，範縣雖是一個小城，城牆倒很高大，一連幾天，呂布都沒有攻下來，這讓陳宮十分擔心，陳宮擔心久攻不下曹操一旦率軍返回這幾座城池將會更加難攻，於是，他便建議讓呂布邀請豫州刺史郭貢出兵攻打鄄城，郭貢離鄄城很近，不消一日便可到達。呂布同意，當即寫了一封書信，由陳宮親自去豫州。
陳宮到了豫州見了刺史郭貢，將呂布的親筆書信呈於郭貢，郭貢看罷猶豫起來。
“呂布約我攻打鄄城，今曹操引兵在外，鄄城乃是一座空城，呂布爲何不自己去取？”
陳宮道，“呂將軍現在引兵攻打範縣，暫時還不能分兵攻之，今郭將軍可趁曹操還未回兵之際迅速出兵，可一舉拿下鄄城，將軍若拿下鄄城，那將軍的地盤向北可擴展到山東地界，到時將軍可與呂布首尾相應，互爲掎角，何懼天下羣雄乎？”
郭貢想了想，也有道理，本來郭貢跟曹操就沒有關係往來，郭貢也討厭曹操亂動兵戈、傷害無辜，於是便道，“好，請公臺先回，我即日出兵，去攻取鄄城。”
而此時的鄄城，全城人心惶惶，這天在天黑之際，有軍士報城下有人喊着要見荀彧，荀彧上城觀看，見是一人獨騎，便道，“你是何人，來此做甚？”那人便道，“小人劉翊，張邈將軍派我前來告訴各位，請各位莫疑，呂布將軍是來幫曹使君攻打陶謙的，請鄄城即刻給他提供軍糧。”
荀彧道，“請公先回，我等籌集軍糧，不日便送去。”
來人聽後便撥馬走了。
衆皆疑惑。荀彧知道是計，便令軍隊嚴加防守。那人剛走，便見遠處有火把呈長龍般向這開來，荀彧大驚，知道是呂布引軍來攻，急令兵士上城樓以弓箭候之。
那一隊人馬來到城下，下面的人高聲喊道，“我們是夏侯惇夏侯將軍的軍隊，快快打開城門！”
荀彧在城上見下面的隊伍火把遍地得有幾千人馬，因天黑望不到旗幟上的字號，更看不清領軍將領，便衝下面喊道，“叫領軍將領答話！”
夏侯惇在馬上仰頭喊道，“荀令君，是我，夏侯惇。今見呂布來犯兗州，我特帶兵前來助你守城，快快開城門！”
荀彧聽出是夏侯惇的聲音，便令軍士打開城門，夏侯惇引兵進入城內，至留守府，荀彧便道，“元讓將軍，你這一來濮陽定被呂布取了。”
“怎麼可能，濮陽現有陳宮領兩千兵士把守。”夏侯惇不信。
“哎呀，你有所不知，陳宮反叛，已引呂布進入兗州，現兗州除範縣、東阿之外都已歸降呂布了！”
夏侯惇大驚，跺腳自責，荀彧道，“你來的正是時候，我正愁鄄城兵力薄弱，你這一來鄄城可就有保證了。”
第二天，豫州刺史郭貢領三萬人馬前來取鄄城。
郭貢並沒有馬上攻打鄄城，而是在離城五百米的地方停住了部隊，將鄄城圍定。
郭貢派人到城下喊話，要求見荀彧出城，見荀彧一面，荀彧欲要前往，夏侯惇等人便加阻攔，荀彧道，“郭貢和張邈陳宮他們平時素不來往，現在突然來到圍而不攻，看來郭貢的心還在猶豫之中。現在趁他還在猶豫之中前去遊說，定能將他說退。”
於是，荀彧獨自一人出了城到了郭貢營中，剛走進帳內，便有兵士將刀架在荀彧的脖子上，荀彧毫無懼色，道，“郭將軍就是這樣召見朋友的麼？”
郭貢將兵士叱退，給荀彧讓座，荀彧道，“今見郭將軍帶兵前來所爲何事？”
“這……”
“郭將軍，我家主公曹操與將軍素日無仇、近日無怨，我家主公自黃巾軍動亂之日起便引兵四處平亂、爲國多立戰功，後又討伐董卓爲平除害，可謂國家棟梁之材，大慧大智之人，而呂布不過一勇夫，終成不了什麼氣候，將軍爲何還要依附於呂布呢？”
郭貢道，“聽荀文若此言，我郭貢頓開茅塞，文若兄放心，我不會與曹公爲敵的。”
荀彧道，“曹公聽聞陳宮反叛，不日大軍便可返回，還請將軍速速離去。”
郭貢抱拳道，“請文若放心，我即刻引軍返回。”
郭貢見荀彧沉靜自若，便猜想鄄城防守嚴密，不易攻克，於是便引軍而去。
郭貢剛走，高順便引五千兵馬前來攻城，夏侯惇大怒，引五千兵士出城，以槍指高順大罵，“爾等賊寇，奪我兗州，今來鄄城送死麼？”
高順怒道，“兗州本是劉岱之地，爾等竊取，還敢在此大言不慚！”
夏侯惇大怒，挺槍直奔高順，高順揮刀相迎，兩人戰有四十餘合，高順不抵，撥馬敗走，夏侯惇急追，卻不想高順的陷陣營早有準備，一時間夏侯惇亂箭齊發，夏侯惇急撤不迭，一支箭正射中左目，夏侯惇大叫一聲，將箭拔出，撥馬回走，高順揮軍齊上，夏侯惇敗入城中。
荀彧急找軍醫給夏侯惇醫傷，自此，夏侯惇左眼失明，被人稱爲“夏侯盲”。
再說曹操，此刻已攻至徐州城下，命人架雲梯攻城，儘管城上部隊殊死反擊，但是曹軍人馬越攻越猛、越攻越多，眼看着城上兵馬就要抵擋不住。曹操坐在司馬駕轅的車裡，津津有味地吃着果點，看着兵士攻城。
左右身邊典韋、許褚、夏侯淵、曹洪等大將騎馬而立，看着眼前的戰場，臉上都露出得意的神色。
忽然，有兩軍從背後殺來，人馬不多，但衝在前面的幾員大將十分驍勇，左突右衝，如入無人之地。
曹操驚異地看着那支衝鋒的軍隊，但見旗幟上書寫一個斗大的“劉”字，曹操有些暈了。
劉表？他沒這個膽量啊！劉璋，他遠在巴蜀啊！劉岱？他早死了啊？……
“劉……什麼人？”曹操自語，忙問身邊的曹洪，“那是誰的部隊？”
曹洪使兵士打聽，兵士回報，“報一一！是劉備的部隊。”
“劉一一備？”曹操感覺這個名字又陌生又熟悉，“可是那在涿州賣草蓆的劉備？”
曹洪道，“正是，主公。”
曹操訕然一笑，“哈，這個織蓆小兒，他也把膽子做大了哈，區區這幾千人馬竟敢撞我這十幾萬人的大軍……”
曹操感覺有些不適，擰了擰肩膀，用手指着劉備正在衝殺的兵馬，道，“許褚、夏侯淵、曹洪于禁聽令，”
“在，主公。”
“你們幾個率一萬兵馬給我把他攔住，莫要讓他進的城池。”
幾個人率軍便衝了上去。
許褚一馬當先正和趙雲撞了個對面，許褚已不認的趙雲，幾年前在涿州他們曾見過一次面，那時趙雲還是布衣打扮，如今趙雲銀盔銀甲，手中一杆龍膽亮銀槍，許褚只見他衝殺在最前面，舉刀便砍。
趙雲把握住時機，直接使出一招“百鳥朝鳳槍”，刀槍相擊，一聲響亮，許褚的大刀往後飛去，差點脫手。
許褚大驚，還未再回刀砍時，趙雲的長槍又已到面門，許褚急忙閃過。兩員便戰在了一起。
戰了有二十幾個回合，趙雲橫掃一槍，掃中許褚的後背，後背護心鏡被擊碎，許褚吐血而走。
趙雲不追，上前衝殺而去。
曹操見許褚敗走，大驚，站起身來，問，“那員白袍大將何人？李典、呂虔，你們二人快快給我將他攔住！”
二人怎麼是趙雲的對手呢，此時，關羽張飛也衝殺上來，夏侯淵、曹洪抵擋不住，劉備的大軍直衝到城下，將攻城的軍隊一陣殺散。
曹操欲揮軍圍攻，忽然一快騎從遠處飛馳而來，到了曹操面前滾鞍下馬，單膝跪地道，“主公，大事不好，陳宮反叛，因呂布已進兗州，兗州危矣，誰主公速回救援！”
曹操大吃一驚，一腚坐了下來，呆了半晌才道，“陳宮……哪個陳宮？”
“就是陳宮陳文臺！”
曹操傻眼了。轉過神來忙大喊道，“全軍回軍，回救兗州！”