話說回來，劉焉居心叵測在益州打造的安樂窩可謂給劉備做了嫁衣，是咎由自取。眼下，劉備不再，換做李陵到此，同樣要把如此天府之國收入囊中。
當然，劉備是打進來的，即便那時候是闇弱的劉璋掌權益州，而不是他老子劉焉。而此時，李陵想要從更野心勃勃的劉焉手中取回益州，那麼同樣只剩下一條路——打。
但與劉備揮兵攻取益州不同，即便是遇到了豬對手劉璋，他也是花了三年才攻下的，而李陵則是“特種作戰”。
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那時益州的主人劉璋，相比較而言，這個能力是比較差的，他守不住，所以曹操、孫權、劉備這三隻虎就都盯住了益州這隻羊。
按照魯肅當年給孫權規劃的東吳版的“隆中對”的規劃，孫權是要拿下荊州，進而拿下益州，然後和曹操劃江而治，益州還是必須拿的。
我們知道孫權的根據地是在江東，孫權要取益州有兩條路可走，一條是走旱路，也就是走北路，這要通過曹操的防地，這是不可能的，曹操怎麼會讓他過去呢；第二條是走水路，也就是走南路，順江西進，這要通過劉備的地盤，劉備也不同意，所以孫權是很困難的。
怎麼辦呢？孫權就想出一個主意來，就向劉備提出來說聯合取蜀，就是我們孫劉兩家還組成聯軍，去把這個劉璋幹掉，把蜀郡拿下來。
剛取下荊州南部四郡的劉備，正雄心勃勃，按照諸葛亮的隆中對，他想自個兒一家把蜀郡給吞了，不能分給孫權，所以聯合取蜀劉備不會同意的。
但是這個時候孫權還是不能得罪的，他們還是盟軍，怎麼辦呢？於是表面上答應他聯合取蜀，但是又說剛剛得到江南四郡，天下不太平，他們的軍隊不能動，按兵不動，讓孫權一個人去打蜀。
孫權想攻打蜀國卻是沒有路，那麼孫權就退兵了，可見《三國志·先主傳》上的記載。
建安十六年的時候，曹操就讓鍾繇去討伐漢中張魯，而張魯的駐地緊臨益州，並且名義上還是益州統屬，聽調不聽宣的那種，也因此曹操一宣佈打張魯，益州的劉璋就緊張了。
曹操討伐張魯，實際的目的是要逼反關中的馬超和韓遂，將馬超和韓遂逼反後，曹操就可以名正言順地出兵蕩平關中。但出兵之前，曹操放出的風聲是討伐張魯。
劉璋一緊張，就引狼入室了，請劉備來幫忙，他認爲劉備和自己名義上是一家子，劉皇叔嘛，都是漢室宗親，而且和曹操是死對頭，如果劉備能夠進入漢中取代張魯，替他擋住這個門戶，不就安全了嗎？！
事實上，也由不得劉璋不引狼入室，益州這個地方根本不像表面上那麼安靜，那麼太平。他手下的很多將領都一個個居功自傲，甚至有謀反的動機。
這個時候如果曹操拿下了漢中，來攻打他們蜀郡，那麼敵攻其外、民攻其內，一定是敵人在外面打，裡面造反，那個時候就不好辦了。
這成了劉璋的心病，因爲劉璋他這個政權是他父親劉焉建立的，劉焉建立的這個政權它是一個外來政權，它依靠的是劉焉從外面帶進來的以及從外面流浪進來的、避難進來的那樣一批人，形成了一個集團叫做東州集團。
這個東州集團和土著的，也就是蜀郡土生土長的那些益州人，是有矛盾的，那些人也形成了一個集團叫做益州集團。
現在是外來的東州集團在統治着土著的、土生土長的、本地的益州集團，這個矛盾是很激烈的。劉焉在世的時候就鎮壓了一次，劉璋繼位以後又鎮壓了一次，但是按下葫蘆起了瓢，這些人是口服心不服，劉璋最怕的就是這個。
那麼他就打了一個如意算盤：
他說我要把劉備請來，請來以後我並不讓他進蜀郡，我是讓他去打漢中，去打張魯；打下張魯以後漢中這塊地方我就送給劉備，反正這個漢中也不聽我的話，給誰不是給。
而劉備在那個地方，北邊他給我擋住曹操，南邊他幫我看住蜀中諸將，因爲蜀中諸將都知道又來了一個姓劉的，我們姓劉的都是一家子；雖然我們益州這麼大，名義上我還是益州牧，劉備在漢中他可以獨立自主，我們可以相安無事，不存在一國不容二君的這樣一個問題，反而可以形成一個脣齒相依的關係，不是很好嗎？
所以，劉璋其實是打了一個如意算盤。但是可惜啊，劉備的算盤珠子不是由劉璋來撥動的，劉璋有劉璋的算盤，劉備有劉備的算盤。
結果，當劉璋和劉備在涪城相會的時候，從涪城出發，走到葭萌，葭萌在什麼地方呢？就是在涪城和張魯的陽平之間，在那個地方他就停下來了，不走了，幹什麼呢？廣樹恩德，收買人心，等待機會。
不久便尋覓到機會，殺掉了劉璋在白水關的守將，調過頭來攻打涪城。進入蜀地的劉備突然反戈一擊，毫無準備的劉璋被迫自食其果，眼睜睜地看着自己的地盤一點點丟失，劉備的大軍長驅直入，最後迫於無奈開門投降了事。
而話說回來，劉備奪蜀成功也是曹操的重大失誤。因爲劉備奪蜀花了三年功夫，三年期間曹操對劉備居然沒有任何動作，他的心思都在別的地方在忙別的事情，而且還在這個期間打了一次孫權，結果是曹孫鷸蚌相爭，劉備漁翁得利。
所以說劉備的入蜀是乘虛而入，這個“虛”包括兩個方面，一個是劉璋的懦弱，他的虛，還有一個是整個三國的戰場上，這兒是一個空擋，所以是乘虛而入。
長話短說，李陵到了益州之後，直奔成都，他要一舉拿下劉焉，靠的是什麼？自然是一百零八神將了，人不在多，在精，何況他們一個個都是以一當百、以一當萬的存在。
劉焉也不是吃素的，他雖然龜縮益州，但是也是知道天下大勢改變的，知道李陵這麼一號人，聽他到來益州，宣佈什麼聖旨，頓時勃然大怒！