曹操跟陶謙之間的矛盾早在得到天子之後便開始了。
曹操得了天子，對曹操來說，在大義上確實有了不少幫助，至少人才方面，有大量人才慕名來投，這慕名可不是慕曹操的名，若比名聲，曹操比陳默可強不了多少，這些慕名而來的，都是看天子的面子。
別管天子的話有沒有用，但天子在這裡，在人心上，這裡就算是正統，所以曹操在去歲將天子從子午谷帶出，又騙過劉表將天子迎至鄄城之後，他的勢力雖然沒有多大的增加，但前來投奔的人才卻不在少數。
但人才多了，是好事，卻也是壞事，曹操只有兗州一州之地，外帶豫州的半個潁川，朝中的重要職位現在還在陳默這邊握着，皇甫嵩、趙溫、鍾繇這種級別的人物，真要罷免了，不管哪一個，惹到的都不是單純的一人或是一家。
皇甫嵩，背後是整個關隴士族，甚至連過來的朱儁都不可能讓他，鍾繇更別說，他麾下潁川人才跟鍾繇的關係都不錯，趙溫代表的是蜀地，在中原影響力不算太大，但也能代表整個蜀地士族。
剩下的九卿陳默在挑人的時候也是不選才能只看名聲，選的都是在各州郡有着極大影響力的士人。
隨便罷免哪一個，都是等於惹了一州或是一郡的士族，因爲天子的事情，曹操等於同時得罪了陳默和劉表，跟袁術之間的仇恨也是由來已久的，若在三公九卿的事情上再出現紕漏，那曹操可真就要四面皆敵了，手握天子也沒用，至少袁術肯定會趁機來攻，袁紹都不能幫他。
但若不封，這麼多人才，沒辦法安置也不行，所以在得到天子不久之後，曹操就籌謀着往外擴張，以緩解人才太多帶來的壓力。
但往西，陳默已然成事河洛之地被陳默麾下大將徐晃經營的滴水不漏，除非袁紹答應跟曹操一起打陳默，否則曹操一個人肯定幹不動。
但陳默跟袁紹之間雖然相互算計，但也沒有公開撕破臉，袁紹也只是攛掇張揚在河內給陳默製造麻煩，而且袁紹現在也在忙着徹底滅掉公孫瓚，自然也不願意跟陳默撕破臉大戰，若非如此，當初曹操也不必犯險借道南陽賠了近萬兵馬還得罪了劉表才把天子給接回來。
跟袁紹打自然更不可能，兗州四戰之地，曹操現在能安穩守着，最大的原因就是他現在還是屬於袁紹的附庸，這個時候曹操需要袁紹的支持，自然不敢跟袁紹翻臉。
至於袁術，之前雖然勝了一陣，但那也是有劉表幫忙切斷了糧道，方纔擊敗了袁術，如今跟劉表因爲天子的事情翻臉了，單獨對袁術，曹操還是沒底的，所以現在能動的，也只剩下陶謙了。
事實上，在去年的爭鋒中，曹操一直佔據着上風，在彭城郡大敗陶謙，攻取城池十餘座，逼得陶謙退守郯縣，閉門不出，曹操又佔據了睢陵、夏丘等地，可說是斬獲頗豐。
只是後來因糧草不濟，方纔退兵，將十幾縣百姓盡數遷往兗州，城中糧草更是顆粒不剩的一併帶走，甚至爲了威懾百姓，在彭城連屠數縣之地，睢陵這邊，或許是看着陳默的面子，並未有屠城之舉，但遷民時的手段可不溫和。
算起來，去年一年的時間，曹操先是跟袁術打，然後又去了一趟關中，出來以後還跟劉表做了一場，緊跟着又跑去東南跟陶謙打，最後落得糧草不濟也不是奇怪的事情。
但不打不行，眼看着陳默這邊得了三輔，羽翼漸豐，袁紹那邊，公孫瓚已經逐步退出青州戰場，幽州也快要受不住了，雙雄並立之局已成，曹操雖然得了天子，但若再不尋一塊根據地，以兗州的地勢，不管陳默東出還是袁紹南下，都是首當其衝的，怎能不急？
當然，爲了能夠放手攻打徐州，使袁術不會來援，曹操的佈局早在跟袁術交戰的時候就開始了。
原本，陶謙跟袁術之間的關係還是不錯的，當初二袁分家，袁紹謀奪冀州，袁術據有南陽、汝南、豫州、揚州，揚州刺史陳瑀就是袁術任命的。
當初曹操和袁術相爭，爲了避免陶謙來攻，曹操暗中命人前去下邳說服陳珪相助，當時的曹操跟陳默之間關係還不錯，還暗中結盟的，跟陳登當年在洛陽也算有些交情，請陳珪幫忙。
於是有了後來袁術兵敗難逃壽春時陳瑀拒絕袁術進入的事情，陶謙欲進兵協助袁術，也是陳珪暗中作梗，使得陶謙出兵不太及時。
陳瑀是陳珪的從兄，算起來，陳默得叫陳瑀一聲伯父的，袁術後來奪回壽春，陳瑀便帶着弟弟陳琮逃到下邳。
而袁術當時剛剛敗給了曹操，也不想兩面受敵，所以沒有繼續追究，但跟陶謙之間的同盟關係，便算是破了。
但曹操轉手從陳默手中奪了天子，這也讓陳珪感覺被騙了，接下來曹操攻打徐州時，陶謙再想聯合袁術，袁術卻記恨之前的事情，不予理會。
曹操對徐州的佈局至此也算完成了，徹底將徐州給孤立起來，這一套打的可說是相當漂亮，徐州幾乎等於是成了曹操砧板上的肉。
今年年初，曹操之父曹嵩從琅邪回鄉，途中被張闓所殺，這也是陳默的熟人，當年黃巾之亂以後，張闓及時歸順，在徐州任職，後來陶謙上任後，爲了穩固自己的權益，提拔了一些將官，張闓便是其中之一。
不過張闓不是循規蹈矩的人，雖得了陶謙的看重，但卻是自己帶兵盤踞在琅琊一帶，招兵買馬，頗有割地稱王的意思，跟泰山賊也頗有聯繫，只是要發展地盤，自然得有錢糧，曹嵩帶着家財路過，張闓怎能不動心？
所以張闓帶兵截殺了曹嵩，奪其家財，但之後才知道這是曹操他爹，自知闖了大禍的張闓，二話不說，捲了錢財帶上親信人馬便跑了，但這筆賬卻被曹操算在了陶謙頭上，爲父報仇，這名義現在就算袁術想幫都不好出面，畢竟就跟曹操與陳默一般，他跟曹操打的兄，但曹嵩也算是他長輩，曹操現在要爲父報仇，袁術這個時候真不好出手。
而關中今年大旱，曹操爲了避免陳默來搗亂，還派人聯絡了馬騰、韓遂，許諾了官職要二人出兵牽制陳默，至於劉表那裡，蔡瑁是曹操同窗，當初曹操跟劉表結盟就是走的蔡瑁的路子，如今雖然兩家反目，但蔡瑁還能安撫住劉表，所以曹操後方是相對安穩的。
一爲報仇，二來也爲擴展地盤，曹操這次打徐州，那理由絕對充分，而且陶謙也確實沒有能力再來阻擋曹操，照着這個局勢下去，拿下徐州，幾乎是板上釘釘的事情。
但千算萬算，曹操還是算漏了一些東西，他的後方並不穩。
當初兗州士人迎曹操入兗州，可不是爲了讓曹操作大，僅僅是爲了讓曹操幫他們驅逐黃巾而已，但曹操也不是什麼任人拿捏的主，驅逐黃巾之後，勢力迅速壯大，並且跟陳默一樣，曹操同樣明白士族過於強大的弊端，所以在兗州，曹操手段頗爲強硬，爲震懾兗州士人，杖殺邊讓。
這件事情，陳默也是知道的，其實也怨不得曹操，邊讓是名士，而且是大名士，當年何進見邊讓都是客客氣氣的，陳默的岳父蔡邕，對邊讓也頗爲讚賞，其在文學上的修養絕對出色。
但邊讓也有很多名士的毛病，看出身論人，曹操就算當了兗州牧，在邊讓眼中，也還是宦官養子之後，不管你做的多大的官，該看不起就是看不起，而且這些情緒還直接表現在曹操面前，曹操當時也有立威震懾兗州士人的心思，邊讓也正好撞在了槍口上，被曹操杖殺。
當時陳默寫信提醒過曹操，讓他小心，這等於是把兗州士人都得罪了，曹操也確實做了一些準備，自己走後，曹昂、荀彧留守鄄城，程昱守東阿，又讓大將於禁守元父，各縣也都有自己安排的心腹在。
但這個時候，劉備來了，原本，劉備是接到陶謙和孔融的邀請，前來相助的，路上卻遇到了陳宮，陳宮出計，若是劉備直接去徐州，未必是曹操的對手，但曹操此番大舉出兵，兗州空虛，這個時候，劉備若能攻入兗州，斷了曹操後路，徐州之圍不戰自解。
劉備漂泊半生，最想要的就是一塊屬於自己的地盤，更別說天子也在兗州，自己甚爲漢室宗親，自然不能眼瞅着讓天子成爲曹操的傀儡。
兩人幾乎一拍即合，當即便動身，趁着曹操不在，攻入了兗州，在陳宮和張邈等人的幫助下，就如同當初迎曹操一般，當地士人紛紛投效，加上劉備身邊有兩員猛將，一直打到鄄城才被曹昂和荀彧擋住，即便如此，曹操兩年來辛苦打下的地盤，幾乎都被劉備所佔據，一下子，曹操幾乎成了無根漂萍！