不怪楊林痛心，破陣之前，不算函谷關的兩萬人馬，大陣之中總共還有十六萬隋軍，可經過這一仗，眼前算上傷號，僅有五萬人馬。一敗再敗，四十萬人馬，沒出半年，只剩下八分之一，靠山王痛如割肉，萬念俱灰。
但是靠山王一想到東都東陽的安危，一想到太子楊昭等危在旦夕，便把仇恨埋藏在心裡，含悲忍痛，和傳旨官揮師東進，當大兵行致新安，距離東都不足百里之遙時，噩耗傳來，東都城破，太子楊昭被俘。
接二連三的打擊，楊林聽完再也受不了，一口鮮血再次噴出腔外，舊病復發，裁於馬下，人事不醒……
鏡頭轉回函谷關西的山谷中。靠山王楊林帶着一部分人馬奪路而逃，大陣內的數萬隋軍隋將羣龍無首。他們一看，敗局已定，再負隅頑抗，就得全軍覆沒。因此紛紛扔了槍械請降。楊勇及時傳令，降者免死，善待俘虜。至此，楊林的金龍攪尾陣徹底告破，這時天已經黑下來了。
就這樣，李靖和楊勇出奇兵，先強取了函谷關，裡應外合，又大破了金龍攪尾陣，一天之內連打勝仗，基本上是取關破陣一氣呵成，義軍這一役，堪稱經典。
楊勇命人燃起火把，留下一萬大軍，由杜義負責，連夜清掃戰場，登記並找出義軍陣亡將士的屍體帶回，日後厚葬，然後帶着主力，帶上所得的刀矛器械和糧草馬匹等戰利品，押着俘虜回兵函谷關。
楊勇和李靖顧不得征戰的勞累，當晚連夜看望受傷將士，屈突蓋的傷情已經穩定，和其餘受傷的將士看到王爺和軍師如此體恤部屬，都深受感動。
第二天，這場大戰役的統計數字報上來了，此戰共殲滅隋軍八萬餘人，收編俘虜五萬人，但也付出了慘痛代價，義軍將士傷亡了三萬餘人。
但不管怎麼說，這一仗大獲得全勝，可喜可賀，因此楊勇厚葬死難將士，並撫卹其家屬之後，傳令論功行賞，特別重賞了裴行儼和屈通蓋等將士，義軍大肆祝賀三天並在關中休整人馬。
喜訊接連傳來，楊感李密造反，取了許昌和洛陽。高興之餘，楊勇和李靖一分析，這才知道，楊林急切退兵的原因原來在這裡，他們之所以能那麼順利地大破金龍攪尾陣，楊感和李密起兵反隋，客觀上幫了他們的大忙。
十日之後，義軍休整完畢，這期間又接受陝西各州郡新送來的義軍，加上收編的隋軍俘虜，函谷關義軍總人數突破了二十萬，比在潼關起兵時的十二萬人馬還多出八萬，也即是從數量上看，經過函谷關一役，義軍人數不消反而猛增，這就是人氣支持。
楊勇和李靖大喜，一商議，陝州離這裡僅一百多裡，趁熱打鐵，取下陝州再說。於是讓屈突通引大軍兩萬守住函谷關，讓傷勢大爲好轉的屈突蓋在此養傷，然後起大兵十八萬對外號稱二十萬，揮兵向陝州殺來。
一百多裡的路程，很快就到了，楊勇指揮大軍到了陝州就把大城圍了個水泄不通。
陝州刺史劉衡召集衆將商議對策：“各位，靠山王的四十萬大軍都阻擋不住反賊楊勇的兵馬，我們城中才區區三萬人馬，救援無望，如何拒敵？”
劉衡話音未落，麾下大將張金龍不服，躬身施禮道：“大人，靠山王兵敗事出有因，反賊不過是撿了個便宜而已。在末將看來，這羣反賊不過是烏合之衆，不足爲慮。末將不才，願引一支人馬，出城拒敵。”
劉刺史聞言大喜，令其帶兵一萬，在城下與楊勇的人馬列開陣勢。張金龍令手下將士壓住陣腳，摧馬搖槍衝到兩軍陣前，口吐狂言，指名點姓要楊勇和李靖出戰。二人剛要衝上去一個，大將杜義道：“王爺（軍師），殺雞焉用牛刀？末將不才，讓俺去會他一會，駕！”見二人點頭，杜義拍馬舞刀直取張金龍。
二將報通名姓後當場動手，馬來馬往十幾回合後，杜義大喝一聲，揮刀將張金龍斬於馬下。
楊勇哈哈大笑，帶着人馬衝過去，隋軍被殺得大敗，扔下幾千具屍體狼狽退入城中，扯起吊橋，免戰高懸。
城內，劉刺史再次聚將，他像熱鍋上的螞蟻在衆人眼前走來晃去，最後攤開兩手道：“衆位同僚，眼下賊人大兵困城，張將軍陣亡，奈何，奈何呀？”
他手下的文官武將不少，都微低着頭默不作聲。議承司馬良見地人答話，仗着膽着拱手施禮道：“大人，恕下官直言，天子無福民遭難。自皇上登基以來，內憂外患不斷，愈演愈烈，民怨沸騰。眼下大隋朝如風口之燈，離大限之日不遠矣。楊勇雖然叛逆，但仍是皇室血脈，他纔是真乃命天子，若非先帝廢長立幼，這大隋朝的天下就是他的。更重要的是，現在的楊勇完全變了，不僅是驍勇無敵，而且深諳治國之道，倡導“平等、仁愛”思想，愛民如子，鼓勵農商，義軍所到之處秋毫無犯，深得民心，現在義軍所佔所之地，一派繁榮影像。大人，各位同僚們，識時務者爲俊傑，我們何不棄暗投明？”
劉刺史聽了連連點頭，問計其他衆將，衆將都表示願意棄暗投明，劉衡不無擔心道：“司馬大人，我們此投降，萬一楊勇不能相容，豈不是自投羅網？”
司馬良再次施禮道：“大人多慮了，楊勇，英雄也。一貫優待俘虜，歡迎降將，只要我們心誠，此事沒有萬一。”
劉衡一咬牙當即作出決定，開城投降！
楊勇和李靖正欲攻城時，突然城門大開，劉刺史帶着麾下文武出城跪倒請降。
楊勇看了看李靖，李靖明白楊勇的意思，問他城中是不是有詐，劉刺史是不是真心投降，我們該怎麼辦？
李靖充他點點頭，並投來詢問的目光。那意思是，王爺應該相信他，我們大兵壓境，劉衡打不過我們，又無援兵，除了投降之外就是死路一條，他別無選擇。現在關鍵是，王爺准不准他投降的問題。
楊勇讀懂了軍師的目光，心中大悅，只要敵人真誠投降，我們肯定歡迎，須得給別人一個改過自新的機會呀，團結一切可團結的敵人，才能夠迅速壯大自己，這是偉人們用鮮血和生命換取來的寶貴經驗，自己穿越前都學過。這些人物都是大隋朝的中上級官員，在那兵荒馬亂的封建年代，做官能混到這種程度，須有一定的才能，並非都是飯桶，若能爲我所用，要比殺了他們勝強萬倍。