就在楊勇的義軍休養生息的時候，連續遭受打擊的靠山王舊病復發病倒在新安，一週之後，病情稍稍好轉的靠山王楊林揮軍從新安東進，五萬大軍當日便進抵洛陽城下。
然而，現在的洛陽已經成了楊感和李密軍的天下。就在數日前，楊感和李密十六萬大軍取下許昌後，直撲洛陽。
太子楊昭聞聽二人殺了傳旨官王肅發動軍事政變，如五雷轟頂，再次問計文武官員“奈何”。這次文武百官不再搖頭了，紛紛向太子獻計，但都主張放棄洛陽，有的主張逃向山西幷州，有的主張逃向山東濟南，還有的主張到最近的滎陽暫避一時，楊昭有些無所適從。
鉅鹿郡公柴慎力排衆議道：“殿下，棄城逃跑絕非上策。洛陽乃隋之國都，決不可輕易放棄。當初放棄大興城，實屬無奈，這已經動搖了隋之根基。眼下剛剛遷都再行放棄，必然動搖軍心，失去民心，則大隋危矣。皇上怪罪下來我們誰也擔待不起。”
“愛卿言之有理，可是不放棄，洛陽僅有五萬之師，如何拒敵二賊的十六萬之兵？”楊昭急得在金殿上來回直溜，胖大的身軀有些不堪重負似的。
柴慎施禮道：“殿下勿憂。楊感和李密的十六萬軍隊並不可怕，洛陽新都城高池深，還有五萬精兵，城內有居民百萬，錢糧充足。重賞之下必有勇夫，殿下開啓國庫，發動城中的紳農工商等各屆人士聯合將士們共同守城，這樣堅守十天半月不是難題。同時，可派人火速奏請皇上，並向函谷關等附近州郡的求援，要求他們火速帶兵前來勤王。能來一路勤王之師，我們就不怕賊軍了。皇上離這裡雖遠，但靠山王的兵馬離這裡僅四百餘里，這對於騎兵來說這不算個距離。倘若靠山王如果發來勤王之師，我們裡應外合，則楊、李二賊必敗。”
柴慎一席話說得楊昭連連點頭，其他文武官員還想辯駁，楊昭一瞪眼睛：“本宮心意以決，與東都共存亡，哪個敢再言棄城之事，定斬不饒。”太子一句話，文武百官都不敢吱聲了。
楊昭遂命柴慎爲臨時的討逆大將軍，總督洛陽城內的所有兵馬守城。然後火速草擬詔書，擬好之後命人快馬都送出去。其中有兩道寄希望最大，送出也最早，一道是送往函谷關靠山王楊林那裡，另一道則是派人送往已抵達山海關的楊廣那裡。
然後按照柴慎的建議擬詔旨，內容大致是重加懸賞願意助軍守城之士，開啓國庫，當場兌現一部分，有錢、有糧、有馬匹、綢緞、珠寶等等等，還有地皮，甚至許下高官厚祿，擬好詔旨後派人四處粘貼。這一招果然奏效，報名者絡繹不絕。
柴慎命太子屏退左右施禮道：“殿下，爲了以防萬一，可偷偷將太子的家眷子嗣轉移到安全之處。”
楊昭詔準，讓柴慎負責辦理。柴慎找來心腹愛將，把太子正宮偏妃子女等，連同自己的家眷，一共好幾百口，半夜悄悄地護送出城，逃向山西幷州李淵那裡。
其中有一人例外，就是楊昭的小劉良娣，帶着兒子楊侗，母子二人哭成了淚人，願意與楊昭生死與共，無論怎麼勸，她也不離開楊昭獨自逃生，楊昭最後遂了她們母子。
楊昭和柴慎的家眷轉轉移出城的第二天午時，楊感和李密的大軍就開到了洛陽城外，到這裡就把東都圍了個水泄不通。
然後楊感和李密命令軍兵強行攻城，打算以優勢兵力，速戰速決，拿下東都。可是一連攻了三天三夜，洛陽城巋然不動。楊感和李密反而損兵折將，喪失了近五萬人馬。
二人大爲惱火，不得不暫時停止攻城，在營帳之中重新商議對策。
李密道：“主公，洛陽城兵馬不多，我們如此久攻不下，他們肯定動用了城中的百姓。另外他們這是堅守待援，我們須走一步險棋，將計就計，如此這般……”說着扒在楊感耳邊密語了幾句，楊感聞言大喜。
此後圍城的第四天沒攻城，到了第五天的深夜三更天，洛陽西門外，楊感和李密的軍營後方，突然大亂，喊殺聲四起，燈球火把亮如白晝。
元德太子楊昭和柴慎聞報，慌忙登上城頭觀看，就見楊感和李密的西大營被衝亂套了，火光中來了一隊人馬，隊伍中的大旗上，有“靠山王”、“楊”等字樣，旗下一員老將金盔金甲，腰束紅戰袍，背後背弓，腰下懸劍，坐下一匹閃電白龍駒，手舞囚龍棒，橫衝直撞，無人能敵。
楊感和李密的兵馬被殺得屍體翻滾，血流成河，紛紛潰逃，有不少人大喊：“了不得了，靠山王來了……”
楊昭和柴慎一看這員主將果然是靠山王楊林，喜出望外，柴慎隨後全身披掛整齊，帶着兩萬兵馬開了城殺了出來。
不料，柴慎的人馬剛衝過吊橋，伏兵四起，左有楊感，右有李密兩路大軍猛撲過來，把柴慎的大軍腰斷三截。
原來，楊感和李密的西大營出現的戰亂全是假的，楊感和李密爲了迷惑敵人，用了一天時間作了周密的準備，他們找了一個跟靠山王長得相似的將官，化裝成楊林的模樣，弄來一匹大白馬，仿製一根囚龍棒，帶着一萬軍兵，三更以後，舉着火把吶喊着從外面突然殺入。而楊感和李密則帶着重兵埋伏在西門兩側的護城河外。
假楊林這支人馬衝入楊感和李密的西大營中均中真殺實砍，但他們所殺死大都是攻取許昌時所得的隋軍俘虜。而西大營楊感和李密的人馬則故意叫喊着，狼狽奔逃，裝作突然受襲潰敗的樣子。由於天黑不得眼，這一招果然矇騙了太子楊昭和柴慎的眼睛。
柴慎知道上當了，也已經晚了。他殺開一條血路趕緊回兵，可是他帶着殘兵敗將退進城去了，但吊橋沒來得及扯起，城門也沒來得及關閉，楊感和李密的人馬就衝入了西門。柴慎一看不好，保着太子楊昭穿城而過，僅帶着五千人馬出東門逃往山西，但四周全是楊感和李密的軍隊，混戰之中君臣二人被殺散了。結果，柴慎殺出一條血路逃往山西去了，而元德太子楊昭受傷後卻成了俘虜。
楊感和李密帶兵衝進洛陽，見人就殺，見人就砍，還放起火來，這一通衝殺，一直殺到天光放亮，洛陽城徹底被楊感和李密的軍隊佔領。