潼關四周全是楊勇的地盤，被掐斷歸路，李秀寧的人馬孤軍深入，就剩下潼關一座孤城，唐公李淵現在被薛、李兩家人馬纏住脫不開身，無力來救援他們。 這樣的話潼關就會四面受敵，就算是楊勇的人馬不帶兵攻城，這也是一座活棺材，形勢的嚴峻，李秀寧、柴紹和馬三寶他們當然知道。
三個人簡單商議後，立即做出決定，必須馬上撤退，否則就有全軍覆沒的危險。留下大將馬三寶帶兵一萬連守城帶斷後，剩餘的人馬迅速向北撤退，能渡過黃河到達山西地界，他們就會化險爲夷。
馬三寶領命之後，衝上關城親自指揮一萬兵馬，死守關城，爲的是給李秀寧他們的主力部隊撤退贏得時間。李秀寧、柴紹和何潘仁帶着九萬人馬，輕裝簡從，只帶了幾天的乾糧，輜重糧草能丟下的全都丟下，眼下保命要緊，火速出北‘門’，準備搶渡黃河。幸虧他們來時帶着戰船，而且現在的天氣剛剛入冬，黃河水並不大，也沒結冰，因此渡河相當順利。
九萬大軍迎着朔風，密佈河道，儘管是撤退，場面也相當壯觀。但是第一批渡河的五萬人馬剛到河心，馬三寶的人馬就狼狽敗回，潼關已經被楊勇的兵馬攻下了！
原來，城中的楊勇遲遲沒有消息，李靖也坐不住了，這時，東面函谷關‘抽’調來的一萬兵馬趕到了，南面鎮守商洛的大將張英引一萬兵馬也開到了，大興和咸陽兩地來了兩萬人馬，由大將蔡桓領着也開到了潼關西‘門’外。同時好消息傳來，鎮守延州的大將趙晟提一萬大軍渡過汾水掐斷了李秀寧的歸路。
李靖一看戰機來了，遂指揮着十四萬大軍從東面和西面同時向潼關發起猛攻。
潼關兇險，一夫當關，萬夫莫開，儘管此時關城中只有馬三寶的一萬人馬守城，但連攻了數次也沒攻下來，李靖的兵馬反而傷亡慘重。
李靖一看硬攻傷亡太大。命令軍兵暫停止攻城，打算讓公冶長和羅士英、李婉兒、‘玉’境公主等幾員步下功夫高強的大將，帶着一千‘女’營從南面的山林出擊，走“英雄谷”，也就是當年裴行儼被李靖設計困住的那個地方，到那裡攀爬上去，佔領潼關南‘門’的制高點。潼關可破。
四員大將領命後剛要出發，楊勇和楊‘玉’凌回來了。李靖等人幾乎不敢相信這是真的，他們都替楊勇擔心壞了，強行攻城就是爲了解救楊勇，沒想到楊勇平安回來了，還帶來一個如‘花’似‘玉’的巾幗英雄，論容貌絕不次於楊勇手下的四大美‘女’。嗯？這不是李秀寧手下的那個‘女’軍師嗎？雖然沒了斗笠和輕紗罩面，從裝束上衆將仍然認得出，於是都傻愣在那裡。
只有李靖和公冶長高興，因爲公冶長把底細早就告訴李靖了。公冶長笑哈哈過來衝楊‘玉’凌一抱拳道：“在下參見郡主。”
凌兒臉一紅趕緊萬福道：“公冶大哥使不得，乾爹已經不在了，靠山王的時代已經過去，我哪還是什麼郡主？倒是公冶大哥是凌兒的授業恩師，應該凌兒給師父見禮纔對，這兩天凌兒多有得罪，請師父恕罪。”
公冶長聽了哈哈大笑。這一下衆將更懵。包手杜義這些人也不知道怎麼回事，楊勇正緊給大家作了簡單的引薦和介紹，衆將這才恍然大悟，鬧了半天，這是靠山王楊林的幹‘女’兒，楊勇和她還有這麼一段情緣。李婉兒和‘玉’鏡公主現在纔算對上號。哦，這就是楊勇給她們早就介紹過的第一個老婆楊‘玉’凌呀，小模樣長得真俊啊！
接着楊勇對李靖等簡單說了二人在城中脫險的經過，原來楊勇和楊‘玉’凌逃出虎口後，馬三寶帶着幾千騎兵在後緊追不捨，一邊追還一邊放箭。
二人無心戀戰，飛馬直奔黃河岸邊。仗着他們馬快很快把馬三寶的人馬給甩開了，後來看到身後沒了追兵，楊勇便和楊‘玉’凌繞走黃河灘，然後向南迂迴，轉了上百里地纔回到潼關東城外自己的大營。一路上，楊勇把抱歉和思念的話說了幾籮筐，還有自己這些年的輾轉和坎坷，楊‘玉’凌聽完後徹底原諒了楊勇。
李靖和衆將歡喜之餘，把當前攻城的情況向楊勇作了彙報，並問楊勇攻城要不要繼續。
楊勇道：“攻城是必須的，決不能半途而廢，這次一定要復奪潼關，給李秀寧這個臭丫頭點顏‘色’看看不可。”
於是李靖繼續分兵派將，決定三面出擊。讓大將公冶長、羅士英、李婉兒、‘玉’鏡公主，又加上楊‘玉’凌，五個會輕攻的大將一千‘女’營潼關南面的英雄谷，這路人馬由公冶長和羅士英負責，攀沿成功後，居高臨下從對守南‘門’的兵將發動攻擊；然後西面和東面繼續攻城。
第二輪的攻城命令下達後，十幾萬人馬從潼關西面和東面兩個方向，鋪天蓋地一般向潼關城猛撲過來。
特別是東面的攻擊更加猛烈，這是因爲楊勇的到來，士氣大振。楊勇和李靖親自指揮，這些兵將嗷嗷直叫，人人奮勇，個個爭先。
城頭的馬三寶一看楊勇的人馬來勢更加兇猛，他也豁出去了，因爲他知道必須得再堅守一段時間，好讓他的主子李秀寧的主力渡河。否則自己一撤退，楊勇的兵馬佔領潼關肯定要追擊，這樣，前有大河攔路，後面追兵襲擊，我們這十萬大軍就有全軍覆沒的危險。
馬三寶頭腦相當清楚，因此，他指揮着城頭的軍兵拼命還擊，爲了給將士們做榜樣，馬三寶親自上城頭殺敵，往下扔石頭，放箭，還成立了督戰隊，因此他的兵將也格外勇猛，這場戰鬥打得相當慘烈。
一個時辰後，雙方的損失都異常慘重。再看城上城下，護城河裡，全是死屍，怎麼死的都有，鮮血把城牆、地面以及護城河水都染紅了，戰爭的殘酷‘性’再次被驗證。
馬三寶渾身是血，滿身污濁，揮刀站在城頭，看到自己的兵將越來越少，命令手下統計人數，結查很快報上來了，到目前爲止城中能戰鬥的兵將不足六千。也就是說，一萬人馬，傷亡已經接近一半。
馬三寶臉‘色’很難看，再問報事的元帥那邊的情況，回答是已經開始渡河。馬三寶命令道：“死守關城，絕不能後退一步，違令者殺無赦！”
他的話音剛落，頭頂上有滾雷的聲音響起。這晴天白日的怎麼會打雷？馬三寶和將士們納悶地猛擡頭觀看，啊？驚得他們真魂出竅！