打仗不打仗是軍人的事情，然而，此時更悲慘的是那些無家可歸的老百姓。
水縣城裡住着十多萬老百姓，竇建德的人馬剛開到水的時候，竇建德爲了籠絡人心，又減賦又免稅，還替老百姓修房幹活等，一開始，這些老百姓都把竇建德當成了救苦救難的觀音菩薩。
可是好景不長，隨着一場大雪的到來，竇建德的形象轟然倒塌，封建地主和大軍閥的本性已經暴露無遺。老百姓們萬萬沒有料到，新年竟然成了他們的末日，百姓們當然清楚，這不是因爲下雪也不是因爲過年，根本原因是因爲竇建德大軍的到來，他們才無故失了家業，被趕到冰天雪地裡。
但是手無寸鐵的老百姓明白了又有什麼辦法這兵荒馬亂的年代，誰能爲他們這些弱勢羣體做主哇此時，誰管他們的死活呀一時間，水城外的冰天雪地裡到處是難民，風雪中哭聲哀號，如喪考妣。
幾日後你就看吧，大街小巷，城裡城外，被凍餓而死化爲殭屍的難民隨處可見。屍體也沒有人來掩埋，被無處覓的鷹啄狼啕，野狗爭搶，慘不忍睹。
這些慘景，其他兵將熟視無睹，甚至習以爲常了，但只有兩個人例外，那就是竇建德的大謀士的劉雅和小將蘇定方。
看到竇建德殘暴，老百姓無家可歸，被逼得露宿街頭，凍屍遍地，這二人看在明裡，痛在心頭，心裡對竇建德升起一股強烈的逆反心理。二人心裡咯噔一下子，鬧了半天，我們捨命相保的不是個明主，關鍵時刻顯出來了，這是個慘無人道的暴君這樣的人將來要皇袍加身，君臨天下，跟昏君楊廣有什麼區別
之所以有這樣的想法，倒不是劉雅和蘇定方的思想境界有多高，主要是跟他們的出身經歷和受教育程度有關。
劉雅是個孤兒，早年也屬於窮苦階層，走投無路時曾經落髮爲僧，後來還俗，慕名竇建德豪俠仁義才扶保了他。別看劉雅身爲軍人，但他心裡受過佛教“慈悲爲懷”思想的洗禮，對窮苦百姓有一定的階級感情。蘇定方出身將門，自幼文武雙修，熟讀兵書戰策，十五歲隨父徵殺平賊，先登陷陣，保衛鄉里，是老百姓心中的少年英雄，對窮苦百姓也有很深的感情。
因此，這二人看到竇建德把老百姓趕出去，讓手下將士佔用民房取暖，表面上竇建德是爲手下將士着想，以此來穩定軍心，拉籠人心，實際上全是爲了他自己。以劉雅和蘇定方的水平早已認清了竇建德的真面目，爲了自己的霸業不顧百姓死活，鬧了半天，竇建德平時的豪俠仁義都僞裝出來。因此，這二人想着想着心裡都有了自己的打算。
這一天，劉雅來見竇建德：“王爺，既然眼下不能和楊勇決戰，屬下還有一計，可加速楊勇的滅亡。”
“哦，軍師有何妙計，快快講來。”竇建德眼前一亮。
“我們的老鄰居唐公李淵，挾天子以令諸侯，野心勃勃，曾經要招安我們，現在是與他聯手的時候了。我們可假意答應接受招安，服從隋恭帝，建議李淵出兵斷了楊勇的後路，李淵跟楊勇素來不睦，數次交惡，眼前這麼好的機會，他必然應允，到那時楊勇腹背受敵會敗得更慘。屬下願意親自到幷州一趟，遊說李淵開春就出兵，斷了楊勇的後路，王爺以爲如何”
竇建德聽了撫掌稱善，劉雅立即收拾好行囊，帶上竇建德的親筆印信，帶着幾個親隨，離開了竇建德的軍營。
可這一走如泥牛沉海，再無音訊。一直到了611年的陽春三月，冰雪消融，劉雅仍然杳無音訊。竇建德坐不住了，這都兩三個月了，按理說成不成早該回來了，莫非軍師遭了什麼不測李淵把人關起來了，或者殺害了
竇建德坐臥不寧，又等了幾天，仍然沒有劉雅和李淵的消息。竇建德等不了了，他手下的將士也早就等不及了，此時竇建德兵強馬壯，準備得非常充分，將士們復奪州與楊勇決戰的士氣很高。
竇建德決定跟楊勇在水開戰，把五十萬大軍拉到了水北岸，擺出一副破釜沉舟的樣子。
此時，水南岸的楊勇早給他準備好了。現在楊勇麾下又多了幾萬兵馬和幾員大將，楊勇的總兵馬也達二十五萬之衆。
因爲就在剛過完年之後，遠在卞州戰場上的軍師徐茂公擔心楊勇兵將不足，和衆將商議之後，從麾下抽出五萬兵馬，讓大將秦瓊、程咬金、羅士信三將領着，從卞州趕來支援楊勇，而徐茂公帶着單雄信、侯君集、丁天慶等十多萬將士繼續守住卞州、梁州一帶，以抵禦對面範願、曹湛和孫林普等人的進攻。
五萬人馬雖然不多，但這三員大將太給力了，楊勇喜出望外。看着天氣一天天轉暖，楊勇知道和竇建德決戰的時間不遠了，遂和魏徵、李靖商議對付竇建德的辦法。
楊勇像往常一樣，先聽兩位軍事專家的意見，然後再拍板。李靖看着楊勇一笑：“王爺，屬下認爲，要破竇建德就一個字拖，現在的竇建德在實力上遠勝於我們，而且他積攢了一個冬季的火氣，急切要跟我們決戰，他背水一戰，孤注一擲了。我們偏不和他打，應該先避其銳氣，消磨他一下，再跟他決戰，一戰可成。”
楊勇聽了心中讚歎，軍事家就是軍事家，運籌帷幄之中，決勝千里之外，看來李靖被稱爲戰神，並非浪得虛名啊，因此點頭道：“軍師之言正合我意。”說完又看向魏徵。
魏徵補充道：“無量天尊。王爺，竇建德是爲州而來，我們首先得保證州安然無恙，然後再跟他消磨。但是，這是在竇建德的老窩，因此，屬下建議，深挖洞，廣積糧，我們要做好長期堅守城池的準備，讓州成爲一枚釘子發揮作用。”
楊勇聽了哈哈大笑，拍了拍魏徵和李靖的肩頭道：“你們倆都趕上房謀杜斷了，本王就是現在與李世民對陣，也沒有什麼可怕的了”
“房謀杜斷是什麼李世民又是誰”李靖和魏徵相互看了看，都大惑不解。