突如其來的箭雨令這些騎士避之及，不少兵將連人帶馬當場被射成了刺蝟，慘叫聲和人喊馬嘶聲就亂了套。
馬三寶做夢沒想到，在這裡會中埋伏，趕緊傳令撤退。就這樣，他們留下幾百具屍體，一口氣退出二十幾裡地才收住兵馬，一查點，就這麼會兒的功夫，又損失了上千人馬。
馬三寶正在氣惱的時候，何潘仁的一萬五千名步卒跟上來了，雙方兵合一處。二將一商議不敢輕易進兵了，德州城內的情況也就是羅士信的實力他們並不清楚。剛纔遭遇伏擊令馬三寶心有餘悸，看來羅士信不止是驍勇，還會用計。天已經黑了，貿然進兵若再中了埋伏，後果不堪設想，於是派人連夜趕回臨邑向李秀寧送信，等候指示。
林中的一名千人長得報後，哈哈大笑，領着五百名弓弩手悄悄地離開小樹林回城了。原來這這支伏兵是粗中有細的羅士信安排的，要先給馬三寶這支援兵來個下馬威，讓他們不敢輕易貿進，好爲城中的人馬贏得休整時間。
鏡頭再轉回到臨邑城。李秀寧派出兩萬精兵支援德州，馬三寶和何潘仁離開臨邑之後，她心裡踏實了許多，她認爲德州有一萬精兵駐守，加上李仲文的能耐，至少能守個三日五日的，又有馬三寶和何潘仁的兩萬人馬趕去支援，他們前後夾擊打退羅士信應該不是難事，德州萬無一失。
李孝恭也贊成成李秀寧心思機敏，德州是他們的退路，絕不能有失。
可是到了當晚三更天，李秀寧被值班的小校喊起來了，說是馬三寶派人送信來了。
這麼晚了，送信人連夜趕來見自己，肯定有大事。李秀寧就預感到情況有些不妙，趕起來掌上燈，令小校將送信人帶進帳來。
馬三寶派來送信的是一名千夫長，風塵僕僕的，滿面沮喪，見到李秀寧跪倒在地：“報於大帥得知，我們感到德州附近時，城池已經失守，李仲文將軍陣亡，馬三寶將軍的人馬在城外遇到了伏擊，但損失不大，現在馬將軍和何將軍在德州城東南四十里處等等候命令。請大帥定奪。”
儘管李秀寧有心理準備，但聽了這名千夫長的話像遭了電擊一般，身子一震，差點暈倒。她強迫自己鎮定下來，耐着性子又讓這名千夫長將德州失守和馬三寶遇伏的詳細經過講述一遍，等聽完後她再壓不住火了，叫罵着大發雷霆，將桌案都掀翻了。
那名千夫長嚇得面色無人色，戰戰兢兢，跪在那裡連大氣也不敢出。
其實不怪李秀寧發脾氣，德州一丟，衡水也就危險了，這等於歸路被掐斷，這盤棋李秀寧就輸定了。接下來臨邑就成了一座孤城，四面受敵，她這幾萬人馬就有全軍覆沒的危險。作爲軍事統率的李秀寧，身經百戰，經驗豐富，這些她早就看到了。
而且更令李秀寧氣憤的是，李仲文可謂自己手下的一流戰將，要文有文，要武有武，有將帥之才，麾下又有一萬精兵，這也是自己將德州要地交給他鎮守的主要原因，可是他只撐了一天便敗城破將亡了。還有自己派出的馬三寶和何潘仁的兩萬精兵趕去支援，剛到那裡就打敗仗，凡此種種，李秀寧焉能不發脾氣
但發脾氣歸發脾氣，眼前的爛攤子還得收拾，讓那名千夫長滾出去後，李秀寧哪還有心睡覺呀，她想到了讓馬三寶和何潘仁連夜復奪德州，但又一想不成，這個羅士信可不是好對付的，以馬何二將之能，加上不足兩萬的兵馬，復奪德州恐怕只會換來損兵折將的敗局。再增派援兵可臨邑城不足四萬人馬，怎麼個派法她思來想去，也沒想出個萬全之策，於是傳令將李孝恭連夜請來商議軍情。
正在睡夢中的李孝恭被手下小校叫醒，聽說大帥此時傳喚，也料定有緊急軍情，因此他以最快的速度整理好衣來到了李秀寧的帥帳。
李秀寧現在就把這位年輕的本家哥哥當軍師使喚了，知道他武藝超羣，足智多謀，遇到什麼重要軍情都想聽聽他的意見。見到李孝恭，李秀寧不失熱情和恭敬地讓他坐下，然後將剛剛得到了軍情和自己想法跟李孝恭講了一遍。
一向以沉穩著稱的李孝恭聽完也吃了一驚，這真是怕神就有鬼，作爲凌煙閣二十四功臣的他，當然也知道此時德州戰略地位的重要性。
李孝恭皺眉思忖了半天，搖頭嘆氣道：“大帥，德州一丟，再想復奪談何容易，何況那裡還是楊勇手下五虎將之首的羅士信領兵居守再說了，我們眼下也無兵可派。更加糟糕的是，德州一丟，德州西部的衡水與我們就失去了聯繫，肯定也守不住了，這樣我們的退路就被楊勇的兵馬所掐斷，臨邑就是孤城一座，後果很嚴重啊。”
見李孝恭分析得跟自己所想一致，李秀寧點了點頭，滿面愁雲道：“李將軍所言甚是，李仲文真是個笨蛋，沒想到他只一天就丟了德州，真是死有餘辜眼下我們當何去何從呢實在不行就和楊勇這幫匹夫拼了”
“大帥，硬拼不是辦法，留得青山在，不怕沒柴燒，我們不能意氣用事。末將以爲，德州剛剛失守，乘楊勇他們對臨邑還未形成包圍之勢，我們連夜棄城撤退吧。”
“可是往哪兒撤呢”李秀寧有些不死心，秀眉緊蹙。
“大帥，往西肯定不成，東邊和南邊又都是楊勇的人馬，東北方向的濱州還沒有消息，說明它還在我們的手中，也只有往北向滄州方向撤退了。”
“滄州可那是漢東國的地盤，也不知世民那路兵馬如何劉黑闥這個傢伙也是個刺頭，和談萬一不成，我們這幾萬人馬仍然是無家可歸呀。”李秀寧憂心忡忡。
“大帥，這末將早就想好了。秦王殿下胸懷錦繡，腹有良謀，再加上文有房玄齡和杜如晦，還有長孫無忌，武有李無霸，羅藝父子，這些人幫兵助陣，秦王絕對是攻無不克，戰無不勝，兵鋒所至，無堅不摧。換句話說，說是和劉黑闥談崩了，以劉黑闥目前的實力也萬難頂住秦王的兵鋒。退一步說，如果我們到達滄州，那裡還是劉黑闥的地盤，拒我們以城外，我們的幾萬人馬也有把握將滄州取下來。”李孝恭胸有成竹道。
李孝恭自認爲這是萬全之策，但哪知李秀寧聽完後秀一皺直接搖頭給他否了：“李將軍不妥，亡命之師，如何再去攻伐滄州臨邑不能棄，滄州也不能去，我們還是再想想其他辦法吧”
李孝恭聞聽愕然。