郭奕被劉備殺的大敗，劉備兵進南鄭。這是這些年來劉備打的最爽的一仗了，他跟張飛、太史慈說了，二位賢弟啊，郭嘉、賈詡皆一時之人傑，可嘆其子嗣如此無能，猶如趙括之輩，真真令人可發一笑哇！張飛隨聲附合，說就是啊，你看看我兒張苞，我二哥的二個兒子關平、關興！旁邊兒太史慈心說你怎麼不說說你大哥的兒子劉禪啊！郭奕、賈穆要是跟劉禪比，那簡直就是天才！
劉備的兒子劉禪的表現讓太史慈等衆將表面上不敢說什麼，其實內心裡早就笑翻了，這個劉禪整個的就是一個白癡，你像劉禪這位的大家主兒，要麼就是個花花公子，要麼就是個有父兄之志的人物，這也都說的過去。可禪不是這樣，劉禪今年都十多歲了，長的也一表人才，但是就跟沒有這個人一樣那麼不被人注意，他沒有任何的愛好，沒有任何的追求，整天就是吃了睡，睡了吃，這可倒好，吃飽了就睡不招災不惹禍。整個的就是一個白癡。
書歸正傳，劉備兵進南鄭，賈穆帶着人親自出城迎戰，結果被劉備殺的大敗，活捉了三千餘人，斬殺萬餘，賈穆被殺的大敗，急忙派人向黃忠求援，黃忠得信之後立刻提大兵趕來救援，結果中了張飛的埋伏了，被殺的大敗，帶着人馬退向陽關平，賈穆見援兵不到，放棄南鄭帶着殘兵敗將逃到了下辨，劉備終於奪下了漢中，如今只有陽平關一線還在馬超掌握之中，漢中其他地方全都丟了。
這時候馬超到了武都了，得報之後沖沖大怒，把賈穆、郭奕就要斬首示衆，多虧滿營衆將保奏才饒了他們，郭嘉和賈詡也上表請罪，一切都玩的跟真的一樣。爲了逼真，馬超到了之後命馬岱留守武都，他和趙雲、典韋各帶一萬大兵****漢中，連下十餘城攻到了南鄭，結果劉備拒不出戰，還給諸葛亮寫信，讓他回軍來消滅馬超。
諸葛亮這時候在鐵籠山正跟龐統較量呢，姜維到了鐵籠山之後覺着自己了不得不得了，帶着人下山去向諸葛亮挑戰，結果讓諸葛亮給羞辱了，不過姜維畢竟是姜維，雖然敗了但是沒有過多的損兵折將，諸葛亮一看姜維這個孩子就對了眼了，一心想收他爲徒，但是姜維被打怕了，不敢再下山來了，這讓諸葛亮又生出來了一計。
正在這時候龐統趕到了，韓武、閻行把情況一稟報，龐統把姜維狠狠的罵了一頓，說你來的時候主公有令，命你前來支援，一切聽從韓、閻二位將軍的，你怎麼能胡亂作主呢！因此龐統傳下軍令，奪了姜維的統軍之權，姜維沒敢多說，乖乖的交出兵權來了。正在這時候山下傳來探報，說諸葛亮起大兵奔陽平關方向去了。
龐統聽完了略一分析，冷笑了一聲說孔明這是看你怕了不敢下山了所以就趁機想來個連鍋端，真欺我涼州無人！龐統立刻給牽招、麴義傳令，命兩個人要在一日一夜之內急行分別趕到北原和上方谷埋伏，又命姜維帶着人馬繞過鐵籠山趕奔木門埋伏，姜維說軍師這是何意啊？諸葛亮不是去打陽平關去了嗎？您幹嗎要這麼安排？龐統把眼一瞪，說你好好想想，跟主公學了這麼長時間都學到豬身上去了，如果你再不好好動腦子，趙括就是你的前車之鑑！姜維縮着脖子跑了，等到半路上他想明白了，諸葛亮這是實則虛之，虛則實之，想繞路攻下北原來然後合圍鐵籠山，如果真好樣的話，不但鐵籠山危險了，恐怕隴西也難保了。
諸葛亮還真就是這麼想的，他派李嚴統一隻人馬繞路去偷襲北原，讓魏延領一隻人馬去偷襲上方谷，命張翼領兵去偷襲木門。龐統把人派出去了之後，把細作打發下去查探諸葛亮的情況，他告訴細作，什麼時候見諸葛亮營中旌旗多了你就回來稟報，細作領命下去了，過了一天的時間，細作來報諸葛亮營中旌旗軍竈多了不少。龐統嘿嘿一笑，說他的人馬這是走了，咱們也該動手了。
龐統傳令，命韓武、閻行盡起鐵籠山上所有的人馬去攻打諸葛亮的大營。韓武、閻行傻了，說軍師我們全走了諸葛亮要是來打鐵籠山怎麼辦？龐統說二位將軍放心，孔明絕對不料到你們會下山攻打他，因此他不會派人來偷襲鐵籠山的，我這裡安全的很。韓武、閻行見龐統有這麼大把握，也不好多說什麼，只好盡起全山人馬出發了。
他們出其不意的猛攻祁山諸葛亮的大營，諸葛亮還真就被殺個了措手不及，此時祁山大營之中只有五萬人馬了，被韓武、閻行殺的大敗，一直敗退出去了好幾十裡，韓武、閻行怕鐵籠山有失這纔回軍，等上到山上之後大拍龐統的馬屁，說軍師果然神算，龐統得意洋洋，說這算不得什麼，這是諸葛亮不知道我在這裡，如果他要是知道我到了鐵籠山，他準不會這麼輕敵！
孟達、劉封敗到陰平之後見了諸葛亮把情況一說，諸葛亮大吃一驚，說不好！魏延將軍他們危險了，鐵籠山這是來了高人了，他急忙命人給魏延等人報信，讓他們趕快回軍，另外也派人去打探到底誰在鐵籠山上呢，這一打探，諸葛亮才知道，敢情龐統到了鐵籠山了，他嘆了口氣，說這回讓龐統看了我的笑話了！諸葛亮說這樣可不好，我得把這個面子掙回來！
他正想主意呢，魏延等三路也傳回消息來了，他們被襲擊了，上方谷等地早有埋伏，他們被殺的大敗，現在麴義、牽招、姜維三路正窮追不捨呢，請諸葛亮趕緊派兵來支援。諸葛亮想了想，派人給魏延傳信，命他們三路兵合一處，然後結營拒守先不要往回退，只要你堅持上十天，到時候你們自然不要救也能回來。把人打發走了之後，諸葛亮命霍峻帶五千人詐稱五萬去救援魏延，讓他步步結營多布旌旗往前走，如果涼州軍前來討戰萬萬不可出戰，能多拖一天是一天。
把霍峻派出去了之後，諸葛亮立刻吩咐一聲兵走箕谷繞到陽平關的後方去偷襲去。鐵籠山上的龐統給馬雲、馬驚早就發信去了，讓他們領二萬人馬在半路上截擊諸葛亮派來的援軍，馬雲、馬驚帶着人埋伏在半路，果然蜀軍來了，人數還不少，但是他們步步爲營，這讓馬雲和馬驚鬱悶非常，心說他們這是這麼走的話，雖然看似慢，但實則是快了，我們還無機可乘！
就這樣一來幾天，霍峻都是步步爲營着前進，最後他們手下的羌兵不奈煩了，迷當就跟他們說了，兩位少將軍，總這麼跟着不是辦法呀，咱們強攻吧！馬雲說強攻是下策，就怕跟他硬拼會多死不少人，這划不來！迷當說嗨！打仗哪有不死人的呀！咱們就打吧！底下衆羌兵羌將也是這個意思，馬雲、馬驚一看說既是如此那咱們就強攻！兩個人各帶一萬人馬趁着晚上發動攻擊。
結果這一打兩個人傻眼了，這裡根本就沒有五萬人馬，雖然看旌旗和軍竈都是五萬人的數量，但是這裡僅有五千來人，兩個人一衝進來，這些人全都跪地請降，霍峻帶着一哨人馬逃之夭夭，馬雲這麼一審一問，當時氣的直噴血，馬驚想了想，說不好！他急忙給龐統傳書，說諸葛亮沒有派人來接應魏延等，咱們上當了。
把信送出去了之後哥兩個人跟羌將合計，說諸葛亮的人馬既然沒有來救魏延，那他到哪裡去了呢？把地圖拿過來一看，兩個人眼綠了，齊聲說陽平關！他們急忙調動人馬火速趕奔陽平關。鐵籠山上的龐統得報之後也是大吃一驚，一想就知道諸葛亮的計算了，他一拍大腿，說中了孔明的計了！龐統合計了一下，立刻命人給馬雲兄弟傳令，讓他們不要去支援陽平關，要去的話就又上了諸葛亮的當了，讓他們馬上提兵去攻打魏延，會合牽招等把魏延一路消滅。馬雲、馬驚接信之後一想對！急忙回兵。
此時氐將竇茂、雷定、強端傳書來報，說諸葛亮大軍突然出現在箕谷之中，出其不意的攻取了略陽，又奪下了定軍山。龐統得報之後倒吸了一口冷氣，略陽和定軍山一丟，那陽平關和葭萌關的張繡、黃忠就危險了，他立刻飛鴿傳書，讓張繡緊守待援，葭萌關就不用通知了，肯定是丟了！
龐統所料的一點兒都沒有錯，葭萌關確實是丟了，這裡本來就是準備要放棄的，所以諸葛亮提兵來偷龐，守軍正好趁此機會敗退到了陽平關和張繡合兵一處，這時候龐統的信到了，隨着龐統信到的還有諸葛亮的大軍，興好陽平關中的張繡、張任等人沒有偷懶，這纔沒讓諸葛亮攻破陽平關。就在諸葛亮準備想個主意奪下陽平關的時侯，劉備派人來了，說他已經得了漢中了，馬超、趙雲、典韋瘋了一樣的殺來了，讓諸葛亮趕快來救駕！