中平六年十二月底，被圍四十多天之後，新年來臨之際，南匈奴在五原冰城被郭嘉圍而殲之，此戰從中平六年十月一直打到初平元年正月，西涼軍出動馬步軍、水軍共計十餘萬人，殲滅匈奴九部十數萬餘人，俘虜匈奴狼兵六萬餘人，俘虜匈奴人口三十餘萬，其中匈奴各部僅宇文部和慕容部強行突圍成功，投奔鮮卑，鮮卑大人步度根接納了他們，從此以後，宇文部和慕容部改稱爲宇文鮮卑和慕容鮮卑。
其實這都是郭嘉的計謀，逃出去的宇文、慕容兩部總人數不過五千，而且全都是一些小兵兵們，真正有實力大當戶、大都尉沒有幾個，特別是這裡面的宇文侯和慕容跋兩個人全都是假的，全都是馬超手下的人假扮的，真正的宇文侯和慕容跋早就秘密的到了銀川城了，在沒有完成郭嘉的大計之前他們決對不會露面了。
經此一戰，神機軍師郭嘉的大名傳遍天下，劍神王越的大名再次邁上了一個新的擡階，傳說神機軍師郭嘉夜斷陰日斷陽，神機妙算，其人也是長了三個腦袋瓜六條腿，要不聰明呢！王越也被說成身子高大三丈六，膀子扎開有力量，腦袋瓜子賽柳鬥，倆眼一瞪象鈴檔，胳膊粗細像房樑，拳頭一攥象鐵夯，巴掌一伸簸箕大，手指頭撥撥楞楞棒槌長！
此戰黑騎軍死傷過半，步軍、水軍損失數千人，最慘的是狼牙軍五萬人戰死將近三萬，重傷失去戰鬥力一萬餘人，最後只剩下一萬多人，可是這一萬多人每一個都身上殺氣凜然，身上冷的像塊兵，馬超又從這一萬人裡頭選出了五千精兵，組成了真正的狼牙軍，給他們配備了特殊的鎧甲，武器，鋼盔，鎖鏈輕甲，駑弓，精鋼匕首，鬼頭大砍刀，一直武裝到牙齒，裝備比一般的將軍都要好，待遇也是全軍最好的，經過這次大戰，狼牙軍這才真正的成軍了。
這次戰鬥最大的收穫是從匈奴人那裡得到了匈奴馬二十多萬匹，牛羊無數，馬超把俘虜來的匈奴人全都安置在涼州焉支山附近，這裡原來是匈奴人的大本營，後來被漢朝奪了來，被安置在焉支山的匈奴人改服易語，一律說漢話，着漢服，但是尊重其部分民族習慣和民族風俗，要的是慢慢同化他們。