瞎氈的轄領在河州（今甘肅臨夏），離西使城很近，瞎氈卒後其子木徵認爲難以自保，於治平三年（1066年）率青唐諸羌歸附西夏。但西夏剛得到河州又丟了綏州，左廂監軍嵬名山之弟嵬夷山暗中聯繫宋帝國知青澗城種諤，種諤點集大兵突擊嵬名山的營帳將其擒獲，嵬名山無奈只好獻出綏州。夏毅宗得報後立即派出四萬大軍救援，種諤就用剛歸附的部隊背城列陣，大敗夏軍。延州東路巡檢折繼世與嵬名山合兵試攻銀州，夏軍又大敗。綏州作爲平夏部最初的五州之一，在西夏建國以後再次丟失。同年，夏毅宗崩，年僅21歲，長子李秉常繼位，即爲夏惠宗，年僅7歲，由其母樑太后攝政。樑太后任用其弟樑乙埋爲國相，大肆提拔樑家子弟，掌控了西夏朝政。樑太后本身是漢族，但她執政後卻反對漢化，熙寧二年（夏乾道二年，1069年），以夏惠宗名義向宋廷上表要求恢復蕃禮並獲得批准。樑太后喜歡比自己小7歲的小弟，這種女人肯定是非常好戰的，她時常與宋交兵，曾遭到宋廷的經濟制裁仍不悔改，而且動不動就要集結三四十萬大軍出動，卻又沒有什麼戰略規劃，每次都無功而返，還經常被董氈偷襲後方，給西夏的經濟增長和百姓生活帶來了災難性的後果。
隨後宋軍發起反擊，種諤一度進攻甚急，連續攻克銀州周邊堡壘，夏軍毫無士氣，不能支撐，樑太后被迫向遼帝國求援。遼道宗遣使赴宋廷斡旋，並承諾發兵30萬助戰，種諤才退回延州。正面戰場暫息兵鋒後，宋夏雙方都加大對吐蕃的招撫力度。熙寧四年（1071年），王韶修復了古渭砦。古渭砦在今甘肅隴西，即唐朝的渭州，安史之亂後被唐朝丟失，現又被王韶收回。熙寧五年，王韶進攻不願歸順的蒙羅角、抹耳水巴等部族，諸部在抹邦山（今甘肅狄道縣東南）佔據地利準備抵抗。王韶的參謀們都認爲地勢不利，不宜作戰，王韶卻說：“敵軍如果佔據險要不出，我們只能徒勞而回，現在已經入了險地，就要去攻取險要！”下令“敢言退者斬！”宋軍登山逆戰，蕃軍居高臨下，宋軍略有不敵。這時文官王韶身披甲冑親臨一線，宋軍士氣大振，終於擊潰蕃軍。木徵率兵渡洮河來援，王韶聲東擊西，留部將景思立、王存在抹邦山繼續虛張聲勢，自己帶兵突擊武勝（今甘肅狄道），大破木徵部首領瞎夔等，守將瞎藥棄城夜遁，大首領曲撒四王阿珂出降。
宋廷在武勝設鎮洮軍，後又改爲熙州。熙寧六年，宋軍攻取河州，周邊許多蕃部宣佈叛宋獨立，王韶回軍鎮壓時木徵又趁機佔據河州。王韶沒有立即進攻河州，而是破訶諾木藏城，穿露骨山，向洮州（今甘肅臨潭）進軍。木徵忙分兵駐守河州，自率兵來援洮州，王韶在路上迎頭痛擊，趁勢收復河州，繼而分兵攻佔熙、河附近的全部州縣。宋廷在該地區設置了熙河路，與陝西的環慶、鄜延、秦鳳、涇原合稱爲“沿邊五路”，成爲封鎖西夏的主要戰場。王韶帶兵54日，轉戰1800裡，攻取五州，斬首近萬級，取締部落無數，收服蕃部三十餘萬帳，因功進爲左諫議大夫、端明殿學士，次年又入朝升爲資政殿學士。王韶入京的間隙，木徵又趁機出兵，宗哥部首領鬼章以言語誘河州團練使景思立出戰。景思立非常輕敵，率6000兵出戰，鈐轄韓存寶、蕃將瞎藥苦勸不聽。景思立率軍進抵河州西北踏白城陷入重圍，激戰後景思立勉強突出重圍。景思立對自己的衝動非常後悔，本想自剄謝罪被部將制止，但他死意已決，又返身殺入敵陣最終陣亡，木徵趁機率大軍圍攻河州。
景思立兵敗后王韶急忙趕回熙州，當時宋軍正聚集熙州堅守，王韶下令撤去城防，選兵二萬餘主動出擊。初時參謀部商議出兵方向，諸將都認爲應先解河州之圍，但王韶說：“敵人敢來圍城，必然依仗有外援，如果我們立即去救，他必設伏以待，而且他們現在士氣正盛，不能硬拼。我們應該先去斬斷他們的外援！”於是率軍直撲定羌城（今甘肅廣河）。宦官李憲派駐軍中，向全軍出示天子御賜黃旗道：“天子御賜此旗觀戰，如同陛下親臨！”宋軍士氣大振，大破守軍結河族，斷絕了西夏入援通道。木徵見自己的妙計全然被王韶識破，大驚失色，只好退保踏白城。此時宋軍士氣已振，圍攻踏白城，木徵見勢不可擋，率八十餘部酋長請降。鬼章、冷雞樸等酋長還集結大軍繼續頑抗，並一度將宋軍陷入險境。關鍵時刻李憲採用了正確的戰術：他深知貴族血統在部落中的地位，便讓木征衣着盛裝來到陣前招降。蕃兵仰望木徵的容顏，鬥志全無，官軍趁勢反擊，陣斬冷雞樸，殺獲萬餘。此時董氈出面，青唐羌蕃諸部全部接受改制，成爲正式的國家州縣。
熙寧年間，宋廷在河湟地區以武力鎮壓不願改制的部族，強行取締了世襲部族領主，將河湟地區改造爲正式州縣，收復唐朝丟失的大片領土，保障了圍剿西夏的一個重要戰略方向，非常重要。而王韶和李憲這對文官和宦官的組合，在雪域高原立下戰功無數，拓地兩千餘里，他們也因此被列入名將的行列。就在此時，中南半島上的交趾國李氏王朝在改用漢制以後也強大起來。當時宋帝國的主要兵力都集中在陝西，對南方毫無防備，而廣西本身還很不發達，人口很少，駐紮的廂軍和蕃軍也很少。熙寧八年（交趾國李朝仁宗太寧四年，1075年）底，交趾國太尉李常傑率八萬大軍入寇，初時宋廷沒有重視，但交趾軍分三路連續攻破欽州（今廣西靈山）、廉州（今廣西合浦），進圍邕州（今廣西南寧）。知邕州蘇緘盡發廂軍，也只有2800人。廣西軍雖然人少，但是動用了一些先進武器，尤其是使用了號稱“冷兵器之王”的神臂弓。這是最經典的一種弓弩，有效射程可達四五百米。廣西軍利用神臂弓、火箭等武器守城，殺死交趾軍自以爲很無敵的戰象十餘頭，並據城堅守。
李常傑帶兵強攻，被殺一萬五千餘兵。這下交趾問題才引起宋廷的重視，經廷議，命宣徽南院使、雄武軍留後郭逵爲安南道行營馬步軍都總管，龍神衛四廂都指揮使、忠州刺史燕達副之，天章閣待制趙焑爲隨軍轉運使，率十萬陝西軍救援廣西，並聯系交趾南方的占城、真臘二屬國夾擊。郭逵是三川口戰役中壯烈殉國的郭遵之弟，曾任陝西宣撫使，數敗夏軍，也是當世名將。然而援軍未及到達，熙寧九年正月二十三日，交趾軍攻陷邕州，蘇緘戰歿，邕州居民被大肆屠戮達十萬人。交趾軍初時和廣西廂軍作戰肯定認爲自己很強悍，遇到陝西軍才知道宋軍的厲害，幾下就被打回本土。宋廷爲示懲戒，命郭逵直取其國都。郭逵入其國境後攻克廣源州（今越南廣淵），又勢如破竹直逼交趾國都升龍城（今越南河內）。交趾軍在富良江集結四百餘艘戰艦，當時宋帝國海軍主力已從廣州出發，交趾軍認爲海軍到前郭逵不會貿然發起進攻。郭逵便利用他們的輕敵心理，減兵誘敵，假裝撤退。李常傑果然中計，率兵渡江掩襲，宋軍伏兵盡出，大敗交趾軍。
宋軍趁勢用重炮攻擊富良江中的交趾軍艦，步兵乘大筏渡江，將交趾軍主力全殲，陣斬李朝太子李洪真。李仁宗（李乾德）上表請降，撤去帝號，降封爲交趾郡王。宋帝國終於比較圓滿地解決掉了吐蕃和交趾的問題，可以考慮集中力量，對西夏進行毀滅性一擊了。管理科學與工程專業的同學都知道，宋代的丁謂被視爲本專業的鼻祖。宋神宗在丁謂之後的時代，系統工程的思想已經初步運用，尤其是范仲淹、沈括等人治理陝西軍的時候，將很多管理科學運用到軍隊建設中來，宋軍的遠征和後勤保障能力有了質的飛躍，很多人認爲用一次超大規模遠征，徹底蕩平西夏已經初具條件。熙寧十年（夏大安三年，1077年），名義上已經親政的夏惠宗嘗試改蕃禮爲漢禮，但遭到母黨反對沒有成功，成爲和梁氏家族翻臉的導火索。元豐四年（夏大安七年，1081年），夏惠宗圖謀向宋廷獻出黃河之南的土地，以爭取宋帝國的支持，恢復漢禮。但在他即將上表時被樑太后得知，將其幽禁起來。鄜延路馬步軍副都總管種諤則得到消息說是夏惠宗已經被殺，於是點集兵馬並奏請趁機伐夏。
之前以蘭州降夏的禹藏花麻素來與梁氏不合，現在覺得自身地位難保，於是暗中聯繫知熙州苗授，聲稱西夏母子不合，人情洶洶，請朝廷立即發兵來剿。宋廷特召種諤入朝詳細解釋。種諤對宋神宗說：“秉常（夏惠宗名）那個小孩兒，我去牽着他的手臂來見你。”神宗的壯志也被他調動，於是決定大舉伐夏。此事提交廷議時還是遇到不小的阻力，知樞密院事孫固很不願意大舉出兵，表示“舉兵易，解禍難”。但不少宰執卻同意出兵，最後宋廷決議大舉伐夏。出兵前，原涇原路副總管韓存寶帶兵征討四川瀘州地區的酋長乞弟反抗，由於韓存寶逗撓不前導致進展很慢，朝廷將其處斬，另派環慶路副總管林廣抽調精兵征討。爲彌補林廣帶走的兵力，朝廷在京師重新徵發了12個將的新兵補充到陝西軍中。以元豐兵制，一將大概8000～10000戰兵，介於現在美軍的軍和師之間。
宋神宗親自主持總參會議制定方案，方案議定由熙河路經制使李憲率熙河、秦鳳軍約十萬，進攻蘭州，西平節度使董氈派大將洛施軍篤喬阿公率蕃兵3萬隨同此路；環慶路都總管高遵裕率兵87000，會同蕃兵出慶州；涇原路副都總管劉昌祚率兵5萬出原州，隸屬於高遵裕，兩路會攻靈州；籤書涇原路經略司事王中正率河東路軍6萬出麟州，並密詔注意防禦遼帝國援軍，內地增派的12將新兵大多隨同此路；至於最初提議伐夏的種諤，率鄜延軍93000出綏德軍，進攻米脂，奪取銀、夏，隸屬於王中正，麟府折家軍和一些蕃部數萬兵馬也附在此路；鄜延經略使沈括坐鎮延州，爲各路軍提供總調度。
樞密院下發《五路對境圖》，按計劃，各路軍最終目的都是要會攻靈州，屆時由號稱代替神宗出征的宦官王中正統一指揮。只要攻克興慶府的外圍堡壘靈州，實際上也就攻克了西夏國都，西夏帝國就將滅亡，史稱“元豐五路伐夏”。夏帝國也進行了全國總動員，樑太后任命樑永能爲大元帥，總領全軍。樑永能定下的策略是兵分三股，一股正面抵擋，一股設伏，一股趁宋軍出擊、襲擾內地，調集了大量物資，派兵扼守各處險要，準備與入境的宋軍頑抗到底。元豐五路伐夏，宋帝國共調度作戰部隊四十萬左右，由於地勢艱難，又有民兵和後勤部隊數十甚至上百萬，總兵力必然在百萬以上，堪稱人類冷兵器時代最大規模的軍事作業。這在漢唐時代是不可能發生的事情，整個中國，甚至在人類的冷兵器歷史上，只有宋夏帝國之間的這一次傾國大戰纔可能達到這樣的規模。