不多時，李元吉就把竇誕、宇文歆、劉政會、劉德威等將佐召集到自己跟前，商討攻打劉武周之事。衆將聽說李元吉要主動出擊，不禁一陣驚呼，紛紛勸阻齊王堅守勿戰，以待援軍。李元吉聽罷，十分生氣，對着手下吼道：
“裴寂已被宋金剛擊敗，李仲文、劉贍也只顧守住西河，哪來援兵救我等。今劉武周已兵臨城下，若不趁他們立足未穩之時出兵，更待何時！”
“殿下英明！”竇誕隨聲附和道，“今劉武周剛到，兵馬疲頓，而我軍已養精蓄銳多時，個個精神飽滿。兵法雲以逸待勞，可以克敵制勝也！”
“劉武周來勢洶洶，兵馬數倍於我軍，若此時出戰，恐爲他所敗。”劉政會諫道，“爲穩妥起見，在下懇請殿下閉城堅守，以挫敵軍士氣。”
“劉大人說的對！”宇文歆贊同道，“今劉武周輕騎而至，糧草不濟，必欲速戰速決。而晉陽城內糧草頗多，足夠支撐好長一段時間。只要我軍能堅守住半月，那劉武周勢必會因軍中乏糧而自退。到時殿下再率軍出城掩殺，必能大破劉武周。如此晉陽無虞，榆次、平遙等地儘可收復。”
“宇文將軍言之有理！”劉德威連忙表態道，“在下贊同宇文將軍，閉門自守，以待援軍。然後裡應外合，一舉而擊潰劉武周，收復失地。”
“哼，你等只知堅守不戰，以待援軍。”李元吉冷哼一聲說，“然本王清楚父皇不會再派援軍前來，就算會，援兵也不可能在短時間內到達晉陽。而劉武周是個急性子，他明早就會率軍攻城。倘若我軍今夜不乘機偷襲敵營，那隻能困守城牆之內，坐以待斃了。”
“殿下所言甚是有理！”竇誕緊跟着說，“今夜劉武周必會令士卒安營歇息，以養足精神，明日再與我軍大戰。如此，我軍可乘其不備而攻之，必能取勝。若遲遲不敢出戰，錯失良機，到時悔之晚矣！”
“劉武周自幼熟讀兵書，深知兵法，他豈能不防我軍今夜襲營？”劉政會對着竇誕冷笑道，“若此時前往敵營，恐中他人之計，請殿下慎重呀！”
“是呀，殿下，劉武周爲人奸詐，詭計多端，他今夜不乘勢攻城，卻令軍士安營紮寨，料想是欲藉此引誘我軍出城。”宇文歆一臉憂慮地說道，“如若我軍出城，一旦陷入敵軍圈套，那晉陽危矣，幷州危矣。殿下，您不能不萬分小心啊！”
“劉武周只不過一盜賊而已，豈知兵法！”李元吉一臉不屑地說道，“本王敢料定劉武周今夜不會設防，更無任何圈套。如此，我軍正好出其不意，攻其不備，一戰而擊敗他。此乃天賜良機，你等何故如此疑疑惑惑，不敢出城擊敵呢？難道真的被劉武周那幾個熊兵嚇破了膽嗎？真是沒用！”
“殿下，我等並非被敵軍嚇倒，更不是貪生怕死，而是以爲堅守勿戰爲上策。”劉德威向李元吉解釋道。
“什麼上策，那是下下策，知道嗎？”李元吉氣惱地瞪了眼劉德威說，“你真以爲憑城中這萬餘兵馬能守住城池嗎？不可能！倘若現在不趁機出城擊敗劉武周，到時必會被他困死在城內。與其坐以待斃，何不伺機而動？你等平日都誇自己如何善於用兵，難道連這點淺顯的道理都不懂，哼！”
“殿下，兵法雲，知己知彼方可百戰百勝！”宇文歆接着勸道，“今我軍不明敵方實情，此時出戰，必冒極大風險哪！”
“就算是冒險，也比坐在這兒等死強！”李元吉怒容滿面地掃了圈眼前的屬下，喝令道，“你等不用多言，這事就這麼定了。二更出兵！”
“殿下，你……”宇文歆欲言又止，默然片刻，他又搖了搖頭說，“好吧，既然您已決定了，那在下也只好奉命了，唉！”
其他將佐也清楚李元吉的爲人，知道他剛愎自用，聽不進別人的勸諫，也就不想再說什麼，省得到時惹惱了他而慘遭責罰。於是，他們就跟着宇文歆向齊王點頭表示服從。李元吉見大家終於不敢有異議，心裡一高興，臉色也就好看了許多。接着，他就向衆將佈置任務。他命令劉德威和劉政會領着兩千老弱病殘守城，自己率領竇誕、宇文歆等八千餘精兵出戰。吩咐完畢，衆將就走出了齊王營署，各自回營準備去了。
二更時分，城內的靜寂被一片喧騰的人馬聲打破了，到處都亮起了火把，把漆黑的夜空照亮。此時，李元吉身被銀甲，手執馬槊，腿跨棗紅色戰馬，威風凜凜地率軍朝城門口飛奔而去。不一會兒，東門吱地一聲敞開了。李元吉一聲令下，唐軍將士們便策馬飛也似的向城外的敵軍衝過去。
劉武周的確有穰苴之才，料敵如神。他算準了今晚李元吉會趁自己立足未穩之際襲營，早已命令各營將士做好戰鬥的準備。當李元吉的兵馬出城時，他立即下令部隊出營迎敵。很快，兩軍就在城東激烈地廝殺起來了。一時間，星光閃爍的夜空中響動着一陣陣雷鳴般的喊殺聲。
李元吉原以爲劉武周的部隊此時該躺在營寨中做美夢，自己可能趁他們還沒反應過來時，把他們殺得個落花流水，四處逃散。誰知，定楊軍居然有備而來，殺氣騰騰。這令李元吉始料不及，心中不免感到一陣恐慌，甚至有些不知所措。他心裡清楚敵衆我寡，若自己硬打是打不過劉武周。那該怎麼辦呢？李元吉腦子一轉，就想重新殺回城中，然後閉門拒敵。可他回頭一望，看見定楊軍的旗幟已在城牆下迎風飄揚，便知道自己的退路已經被敵軍截斷了。沒有了退路，這反倒讓李元吉下定了拚死一戰的決心。於是，他一邊高聲喝令將士奮力殺敵，一邊縱馬揮槊殺入敵陣中。
劉武周藉着火光看見李元吉左衝右突，一口氣連殺數人，不禁嘖嘖讚歎這位年輕人的蓋世武功了。劉武周是個惜才之人，他很想設計把這個年輕人活捉過來爲己所用，但他心裡明白李淵的兒子是不可能爲自己賣命。因此，他只好放棄這個極不現實的幻想，命令手下猛將前去斬殺李元吉。當然，如果以劉武周的實力是完全可以殺死李元吉。然而這傢伙命不當絕，楊伏念無意中救了他一命。
楊伏念一聽到劉武周要派兵阻擊李元吉，就慌忙進諫道：
“皇上，李元吉勇猛異常，且身陷絕境，必會拚死一戰。今遣將前往阻攔，定會爲他所傷。如此損兵折將，於皇上不利。”
“李元吉乃李淵之子，若能將他斬殺，必傷大唐元氣，如此豈非好事！”劉武周不以爲然地答道。
“李元吉雖貴爲皇子，然有勇無謀，難成大氣，即便被皇上所殺，對李淵來說損失也不算太大。”楊伏念接着說，“況且李元吉所率將士皆爲精銳，能以一當十。就算皇上想阻擊他們，也未必能把他們統統殺掉。臣料想，憑李元吉那一身本領完全可以脫身。到時李元吉沒殺掉，皇上倒損失了不少人馬，那可就真是賠了夫人又折兵了。臣請皇上三思！”
“難道你要朕就這樣眼睜睜地看着李元吉從眼皮底下逃走嗎？哼！”劉武周不滿地瞪了眼身邊的楊伏念，氣惱地說句。
“正是。”楊伏念面含微笑地回答道，“皇上，李元吉雖走掉，他的晉陽城可就歸皇上您了。皇上不費吹灰之力便能得到晉陽，這不是很好嗎？”
“何出此言？”劉武周沒好氣地反問道，“就算李元吉逃走了，可城內的守軍依舊在，朕又怎能輕易得到晉陽呢？”
“皇上，您是真的沒有看出其中玄機，還是有意考臣哪？”楊伏念嘿嘿一笑說，“依臣看，城內已無精銳，只剩老弱殘兵。若李元吉引兵敗走，守城唐兵必定會懼於我軍的強大攻勢而納城投降。如此，皇上不是可輕而易舉取下晉陽，佔據幷州之地嗎？”
“嗯，愛卿所言甚是！”思忖了好半天，劉武周終於採納了楊伏唸的建議，決定不遣兵追擊李元吉。
這時，李元吉與宇文歆、竇誕一道並肩作戰，欲奮力殺出條血路，然後逃走。他們知道劉武周不會輕易放過自己，一定會派猛將精兵截擊他們。然而令他意外的是，定楊軍非但不前來阻擊，反倒紛紛掉頭轉向城門方向。李元吉先是一陣疑惑，接着心底又翻涌起一種絕處逢生的巨大驚喜。他不是傻瓜，纔不會輕易放過這個逃生的機會呢。因此，他對着月色朦朧的夜空縱聲大笑兩聲，就喝令餘部趕緊趁機奔逃。
劉武周遠遠望着李元吉策馬奔馳的背影，嘴角邊不禁浮出絲輕蔑的冷笑。接着，他撥轉馬頭，吩咐部下全力攻城。
城內守將劉德威見城下敵軍猛烈攻城，並不慌亂，而是鎮定自若地指揮士兵反擊。唐兵多爲老弱，他們明知自己敵不過城外的定楊軍，也要衝上去與敵人拼個你死我活。他們奮不顧身地投入到艱苦卓絕的戰鬥中，決心要與城池共存亡。然而由於寡不敵衆，他們最終未能抵擋住敵軍的強大攻勢，一個時辰後城門就被攻破。很快，主將劉德威和劉政會就被劉武周俘虜了。不過，沒多久，他們倆又先後伺機逃回了長安。