李大恩聽着那一聲聲慘叫，望着眼前的將士一個接一個地倒下，悲痛不已。他知道今晚自己必死在突厥人手下，但他一點兒也爲因即將來臨的死亡而恐懼，而難過。他傷心自己不能爲大唐守住腳下的土地，不能替皇上殺掉劉黑闥這個該千刀萬剮的逆賊。想到這，他禁不住仰天長嘆一聲，然後又對着步步逼近的敵軍大喝一聲，拍馬舞刀直殺過氣。仇恨使他功力倍增，一口氣連劈十餘賊兵，直把他們嚇得往後退了幾步。
正在這時，劉黑闥策馬舞刀閃了過來，一把擋住李大恩的去路。李大恩見是劉黑闥，勃然大怒，一邊破口大罵，一邊舉刀往他頭頂劈過去。劉黑闥也是怒不可遏，揮刀砍向李大恩。兩馬相交，大戰起來。李大恩的武功不如劉黑闥，鬥過六七十回合，便有些招架不住。於是他趁劉黑闥轉身之際，虛晃一刀，拍馬往右邊的小道飛去。劉黑闥哪肯放過李大恩，縱馬直追上去。眼看就要追到，身下坐騎卻突然打了個趔趄，直把自己的主人掀翻在地。劉黑闥重重摔了腳，不過沒事，很快又踩着馬蹬翻身上馬。不過，這時李大恩已經跑得無影無蹤了，他忍不住氣用力砸了馬兒一拳。
李大恩見劉黑闥被自己甩開，心裡不由得一陣歡喜，他重新抖擻精神，揮刀殺向圍過來的突厥兵。突厥兵見李大恩如此勇猛，一個個嚇得直往後退。於是，李大恩如入無人之境般直往前衝過去。不多時，他便殺出條血路，準備往北面突圍。殺了陣之後，眼看就要衝出敵陣。
然而就在這時，斜刺裡閃出位大將。此人不是別人，正是突厥大將阿史那思摩。他瞅見李大恩，大喝一聲，揮戟朝他刺過去。李大恩見是阿史那思摩，心頭不由一怔，他了解這傢伙武功超羣，自己很難敵得過他。但他還是毅然決然地舉起大刀，一把將那把飛來畫戟重生擋住。但聽當地一聲脆響，昏暗的火光下濺出無數火星。兩馬相錯，戰將起來。李大恩拼盡全力，欲打敗阿史那思摩，然終因技不如人，鬥過百餘回合之後，就漸漸招架不住了。阿史那思摩見狀，大喜，手中那柄畫戟使得越發兇狠，直逼得對手喘不過氣了。他一邊力戰李大恩，一邊勸他下馬請降。
李大恩抱定寧死不降的決心，二話不說，只顧着使出全身最後一點力氣與對手拼個你死我活。又鬥過五六十回合，他終於感到渾身乏力，手中那把刀隨之慢了半個節拍。阿史那思摩見李大恩遲遲不肯下馬就降，不禁大怒，覷得一破綻，一戟刺入他的胸口。只聽啊地一聲慘叫，李大恩身子一歪就從馬背上倒了下來，一股殷紅的鮮血從胸膛直噴射出來，冒着熱氣。阿史那思摩見李大恩滾落馬下，便命身旁的士卒將他的腦袋割下。
李大恩一死，所剩唐兵也就喪失了鬥志，紛紛放下手中的武器，向劉黑闥請降。劉黑闥一向善待俘虜，然而這一回他因痛恨李世民在洺水殺了自己那麼多將士，而將怨恨轉移到這些無辜的俘虜身上，命突厥兵將他們統統殺死。劉黑闥望着那些死去的唐兵，目露猙獰，仰面哈哈狂笑不止。這一刻，他感覺到了一種報復的快感，於積在胸中那股悶氣也釋放了不少。
擊敗李大恩後，劉黑闥乘勝率軍沿途一路殺來，直撲山東。
李淵得知劉黑闥向突厥借兵捲土重來，深感憂懼不安，日夜與裴寂、蕭瑀等人商議對策。當聽說劉黑闥率軍攻佔了新城，殺了定襄王時，他爲李大恩的死深感痛惜，同時也下定決心一定要徹底剷除劉黑闥這一禍害。因此，他一聽到劉黑闥兵進山東，就立即下詔命燕郡王李藝率軍迎敵。
劉黑闥獲知李藝率軍前來截擊自己，仗着自己有數萬突厥鐵騎相助，欲於關道處紮營以擊唐軍。然而，此時阿史那思摩突改變了率軍南下的決定，不想與劉黑闥一道共擊李藝。劉黑闥不想錯失這個一舉擊敗李藝的機會，因而懇求阿史那思摩助自己一臂之力。可惜的是，阿史那思摩決意已定，不管劉黑闥怎麼低聲下氣地乞求，他就是不肯答應。末了，劉黑闥沒辦法，只好聽從範願的建議，棄下山東，圍攻定州了。這事上，劉黑闥暗恨阿史那思摩，嘴上卻不敢說什麼。不過，話又說回來，阿史那思摩也還算夠意思，臨走時把一萬兵馬借給了劉黑闥，助他反攻河北之地。
劉黑闥擔心李藝的部隊連夜起來，於是當晚二更時分，他就率軍出了關口，沿着那條山間小道朝定州奔來。
不幾日，劉黑闥的部隊來到了定州城外，將城池團團包圍。定州刺史姜禹原是竇建德的部將，後因虎牢之敗不得已而降唐。他爲人頗講氣節，常念夏王之厚恩，且與劉黑闥也頗有交情。因此，他一聽說劉黑闥引兵前來攻打定州，就想迎接劉黑闥軍進城，並與他一道反叛大唐，爲已故夏王報仇雪恨。可他心裡清楚副將楊仲仁忠心於李淵，決不會跟自己一道叛唐。不僅如此，而且楊仲仁一旦得知他投靠劉黑闥，肯定會想方設法阻攔他。因此，要想能順利迎漢東王入城，首先就必須除掉楊仲仁這塊絆腳石。那麼該如何把楊仲仁幹掉呢？姜禹獨自一人坐在衙署內沉思默想着。
姜禹此人雖是農夫出身，讀書也不多，卻頗有心計。他絞盡腦汁想了半天，終於找到了一條除去楊仲仁的毒計。當晚，他就假借商議禦敵之策，差人把楊仲仁請到署內。楊仲仁只是一介四肢發達頭腦比較簡單的武夫，他壓根兒就沒有想到這是刺史大人害自己的詭計。因此，他不帶半個隨從，隻身來到了衙署。一腳跨進大門往裡一瞧，發覺裡面空無一人，這時他才感覺到有什麼地方不對勁。可惜一切都晚了，還沒等他退出廳堂，從門外奔進幾十名手持大刀的武士。他們二話不說，一把將他圍住廝殺。楊仲仁雖武功高強，然一人難敵幾十名高手，鬥過一陣後就被亂刀砍死。
姜禹令人收拾好楊仲仁的屍首，然後便於堂上召集衆將商議退敵之計。衆將見楊仲仁已被刺史大人設計殺死，就明白了他的用意，因此還沒等他開口，便紛紛提議開城納降。這正中姜禹的下懷，他佯作無奈地嘆了口氣，然後同意了衆將的主張，決定明早開城迎接漢東王入城。
次日一大早，姜禹派人出城向漢東王下降書。劉黑闥與姜禹有舊，自然不會懷疑他的誠意，很高興地接受了姜禹的求降。於是，使者一回到城內，姜禹就命人換了城頭的旗幟。接着，他便親自率衆出了城門，伏地向漢東王請降。劉黑闥見了久違的老朋友欣喜不已，趕緊滾身下馬，笑呵呵地走上前，一把扶起了姜禹。他握緊老朋友的手，親切地與他敘起舊來。敘畢，他便拉着姜禹的手，一道往城內走進去。
劉黑闥不費吹灰之力就拿下了定州，自然是滿心歡喜，當日大擺酒宴以示慶賀，同時也好藉此機會安撫衙內原班人馬，籠絡他們的心。
正當堂中觥籌交錯，歡聲笑語之時，董康買、曹湛出人意外地走了進來，他們見到漢東王喜極欲泣，納頭便拜。劉黑闥瞧見自己的部下，先是一怔，緊接着就離席，笑呵呵地跑上前，一把將他們扶起，眼裡閃着激動的光芒。然後，他一把將他們拉上桌，親自爲他倆斟滿酒。於是，他們仨一邊飲酒，一邊說起了洺水之敗後各自的遭遇。原來大敗之後，董康買和曹湛一同逃入鮮虞，後得知漢東王向突厥借兵攻定州，就重新召集兵馬前來增援，以圖東山再起。劉黑闥聽說董康買他倆帶來了近萬餘兵馬，異常興奮，高興得哈哈直笑。筵宴上，他們不停地乾杯，直喝得一醉方休。
佔據定州之後，劉黑闥一面出榜安民，一面招兵買馬。由於劉黑闥在河北一帶根基頗深，因而不少年輕人熱烈響應他的徵兵號召，不到十天就徵集到了五千餘新兵。然後，他命董康買、曹湛日夜訓練新軍，儘快讓他們掌握作戰的本領。半個月過後，劉黑闥以爲時機成熟，便率軍出征。
時值深秋，天氣漸漸轉冷，草木凋零，一片枯黃。劉黑闥引兵沿着條崎嶇不平的山間小道向瀛州進發，爲了能夠儘快到達目的地，他令軍士們日夜兼程，倍道而行。因此，從定州到瀛州的路程雖遠，但不到十天的時間，部隊就抵達了瀛州城下。
此時，人馬皆已疲憊不堪，極需休息。然而，劉黑闥卻顧不上休整部隊，當晚就下達攻打瀛州的命令。這倒不是他不體恤士卒，而是形勢所逼，因爲據探馬所報，淮陽王李道玄已率軍從洺州出發，直赴冀州。因此，他若不能在李道玄到達之前拿下瀛州，那就得面臨腹背受敵的危險。