不可否認，日軍“敢死隊”給綏遠軍造成一定的損失。但自殺性攻擊的“敢死隊”畢竟不是戰爭中的主要力量，無法對戰局起到決定性作用。
夜襲戰，奪回了日軍白天花費了極大代價才佔領的工事，這讓日本人一個白天的激戰取得的成績，都成爲白忙。
而就在機場守軍發起夜間反擊戰的同時，包頭城內部分守軍悄悄出城，消失在夜幕下，到了山區隱蔽，被當成一支機動部隊，準備隨時對進攻包頭的日僞軍進行襲擊騷擾，大亂日軍攻擊包頭的計劃。
此時，岡村寧次發現，包頭機場是一塊十分難啃的硬骨頭，他在下令攻擊機場的同時，讓大批日僞軍對包頭城發動攻擊。
3月3日早晨6時，日軍就對包頭城發起瘋狂的進攻。
包頭守將傅作義被炮彈爆炸聲驚醒之後，迅速進入他的指揮部，指揮守軍迎敵。
“外面的情況怎麼樣了？”傅作義走進指揮部之後問道。
一名軍官說道：“司令，敵人向我們包頭進攻了！”
“走！我們出去看看！”
走上制高點，傅作義發現，進攻包頭的敵軍，是以僞軍爲主，日軍的數量卻很少。由此，傅作義判斷，日軍對包頭城的攻擊，並非是真正的攻擊，而是以佯攻爲主的牽制戰，日軍主要目的還是爲了攻佔機場。
“司令，既然敵人是佯攻，我們是否出擊，一口吃掉外圍那些日僞軍？”參謀長陳炳謙向傅作義提議說。
董其武也提議：“是啊，司令，我們現在殺出去！殺光外圍那些傢伙！”
傅作義卻拒絕了他們的請求：“兩位，小鬼子這次氣勢洶洶，來打一場那麼打規模的仗！我懷疑，他們的指揮官不是田中隆吉這個白癡，應該是岡村寧次這個狡猾的對手！他們這樣安排，必然有伏兵在等我們出來！”
傅作義的判斷一點都沒有錯，這一戰，田中隆吉這個草包只是表面上的指揮官。事實上的指揮大權，完全由在北平的岡村寧次一手遙控指揮。
岡村寧次，是一個老對手，是華北抗日軍民的大敵。對其他人，傅作義還不會放在心上，但對岡村寧次實在不敢小覷。
儘管日軍對包頭城攻擊的強度不如攻擊機場的強度那麼大，但是在包頭火車站的戰鬥卻打得異常激烈。
駐守火車站的是綏遠軍的兩個營，敵人以日軍一箇中隊和僞軍一個團，在日軍一個炮兵中隊的配合下，向包頭火車站發起猛烈攻擊。
火車站的站房大樓、月臺、倉庫、調度室甚至是扳道工小屋，都被改建成堅固的堡壘和工事，股道邊上的排水溝和下水道，都成爲戰壕和散兵坑。堅固的站房大樓還被再加固，窗戶和門都被堵死，只留下射擊孔，裡面還堆上沙袋加強防禦。
日軍向車站兩邊發起攻擊，一個日軍小隊佔領了從車站通往城內的一座街頭工事，在那裡架起機槍，阻斷援軍增援道路。
當前方的僞軍如潮水一樣衝過來的時候，受到守軍猛烈的火力攔截，密集的子彈不斷射向敵人，把僞軍一次又一次的打退回去。
日軍以督戰隊，架起機槍，威逼僞軍發起衝鋒。
在日軍督戰隊的“督促”之下，僞軍付出了慘重的代價，終於衝入車站內，同堅守在車站內的綏遠軍守軍展開了激烈的白刃戰。
結果不用說也知道，僞軍白刃戰根本打不過綏遠軍。眼看着僞軍就要被中國守軍驅逐出車站的時候，後面壓陣的日軍端着上好刺刀的步槍，壓了上來。
眼看着日軍就要上來的時候，強行攻佔了日軍工事的增援部隊趕來，配合車站守軍，把日軍從車站中驅逐出去。
而包頭城其他區域的戰鬥，都是“雷聲大雨點小”，僞軍的進攻，充其量不過是做做樣子。這些僞軍，並不打算真心給日本人賣命。
相對於包頭城的戰役，機場的激戰還是打得十分慘烈。
日軍以飛機、重炮和坦克配合，一次又一次的向包頭機場發動瘋狂進攻。日軍多次突入守軍陣地上，雙方展開慘烈的白刃戰。守軍的警衛部隊多處“救火”，以手槍和衝鋒槍等近戰武器，把衝入己方陣地的日軍一次又一次驅趕出去。
日軍並不甘心失敗，以更加猛烈的火力，向守軍發起瘋狂進攻。
雙方都已經打得異常瘋狂，所有的人都已經打紅了眼，在小小的陣地上，進行你死我活的拼殺。
機場內的防空兵，在同日軍飛機進行殊死搏殺的同時，還趁着日軍飛機來襲的間隔時間，放低高射炮炮口和高射機槍槍口，向外圍瘋狂進攻的日軍猛烈射擊。
縱橫交錯的堡壘和工事羣，讓日軍每前進一步，都要付出極其慘重的代價。
更讓日本人吐血的事情是，昨晚守軍發起反擊戰，收復了失去的陣地之後，就對原來的工事和火力部署進行一定的調整，使得日本人根本摸不清守軍的底。
日軍猛烈的炮擊和轟炸，都是白白耕耘了土地。而守軍，總是能夠在日軍發起炮擊的時候，躲藏到防炮洞中。等到日軍的炮擊停息，步兵發動進攻，那些守軍官兵們纔再一次從地下坑道中鑽出，爬上殘破不堪的工事。
等到日本人發現，怎麼守軍的生命力如此頑強，怎麼炸都炸不完。於是，日軍採取了毫不理會炮火對“己方”的誤傷，以機槍和刺刀，威逼那些僞軍打頭陣，給日本人衝在前頭。等到火力點暴露，日軍再以步兵炮和野炮，對那些剛剛暴露的火力點進行準確點射，消滅守軍的反抗力量。
再說尚在重慶的肖柏，獲知了日軍進攻包頭的消息之後，他就打算返回包頭，準備協助傅作義，擊敗前來進攻包頭的日軍。
“各位，我必須得回去了，在這裡組建遠征軍的事情，就有勞幾位兄弟了！”肖柏向範青等人說道。
“軍座，您回去了，這裡的事情，恐怕我們鎮不住。”範青有點擔憂的說。
肖柏拍了下範青的肩膀：“老範啊！我對你有信心！你都跟隨我多年了，我相信，這裡的事情，對你來說是小事！”
說完，肖柏又對報務員說：“小林，你去電詢問一下，我們從山東出來的，那支準備成爲遠征軍骨幹的軍隊，他們現在到哪裡了？還有，他們發展到多少人了？”
“是！”報務員退下。
過了半個多小時，報務員回來彙報：“報告軍座，我們從山東出來的那支軍隊，已經過了河南進入陝西境內！他們已經發展到六萬大軍了！只不過，有五萬人沒有武器，都是赤手空拳來的。”
“武器不成問題！只要去了滇西一帶，自然就有武器！”肖柏說道。
英國人已經答應了肖柏，要把武器彈藥送到滇西一帶。只要遠征軍進入雲南滇西，就能從邊境上獲得一卡車一卡車的武器彈藥。
接下來，肖柏還專門安排了人手，負責把一部分不善於進行叢林作戰的武器彈藥，想辦法給運到綏遠地區。他的遠征軍，不需要太多的重武器。有時候，迫擊炮在叢林戰中的作用要勝過榴彈炮，而山區作戰，加農炮幾乎毫無用處。相比之下，在綏遠平坦的草原上作戰，那裡的軍隊更需要榴彈炮和加農炮之類的重武器。
肖柏要趕回綏遠，主要是，他要保住包頭，並準備發動對歸綏的反攻。還有一件重要的事情，就是穩住包頭之後，美國航空兵就會入駐綏遠。
聽說肖柏準備返回綏遠的消息，赫爾利讓人給他帶話。
肖柏住的城外兵營，突然一輛黑色福特轎車開入兵營內，車門打開，一名穿着美軍軍官制服的白人從轎車上鑽出。
“請問，肖將軍是在這裡嗎？”那名軍官以一口流利的中文問道。
衛兵敬禮，並回答道：“請稍候，我們這就去彙報！”
幾分鐘後，士兵走出請那名美軍軍官：“尊敬的長官，我們肖將軍在裡面，請您進去。”
美軍軍官在中國士兵伴隨下，走進肖柏居住的一座小平房前。
“長官，就是這裡。”士兵做了個手勢。
見到了肖柏，這名美軍軍官說明自己的來意：“尊敬的肖將軍，聽說您明日就要返回綏遠，我們大使先生想要見您。”
聽說美國大使要見自己，肖柏連忙說：“好！什麼時候要見我？”
“馬上！請將軍火速跟我們回大使館。”
肖柏道：“我有車！我讓人開車，跟你們一起去。”
範青駕駛一輛美式吉普車，肖柏坐在車副駕駛座上，後座上坐着兩名貼身親兵。吉普車跟着美國人的轎車後面，向美國大使館的方向開去。
見到了美國大使赫爾利之後，肖柏行了個標準的軍禮。
“肖將軍，這次我找您來，是有事商量的！”赫爾利說道。
“不知道尊敬的大使先生有何事相求？”肖柏問道。
“是這樣的，我們經過再三考慮，爲了避免我們美國援助中國的物資，被某些人變成自己的私有財物，我們決定，派遣記者跟隨你們一路參觀。希望肖將軍能夠發誓，一定要保護好我們美國記者的安全！”
“尊敬的大使先生，這個完全沒問題！”肖柏站得筆直敬了個禮。
“肖將軍，可是我們有記者想要去河南，再從河南前往綏遠。在那裡，應該不是很安全的地方吧？”赫爾利問道。
“請大使先生放心，只要有我肖柏在，肯定會保證貴國記者的安全！”