日軍指揮官上月良夫下令發起反撲，試圖奪回失去的第一道防線。
反撲的日本人以輕重機槍、擲彈筒和步槍，向中國軍隊發起了瘋狂的反撲。
中國軍隊手裡的武器，在輕機槍方面，裝備的是捷克式輕機槍和96式輕機槍，性能上遠勝於這支日軍二流師團裝備的歪把子輕機槍；重機槍方面，裝備的是國產民二十四重機槍、國產三十節重機槍和美式m1919重機槍，重機槍方面，雖然射程不如日軍的92式重機槍，但是中國軍隊有火力強悍的高射機槍彌補這個缺陷；在步槍方面，中國軍隊用的是自行生產的新式半自動步槍，日本人使用的是單發步槍；在壓制武器方面，中國軍隊手裡的槍榴彈不僅射程遠，而且精度比擲彈筒高。
日本人的擲彈筒，必須要有經驗的老兵才能掌握。而中國軍隊的槍榴彈，基本上每個人都能很好的掌握這種武器。
日軍的炮兵也未能發揮作用，第三裝甲師的自行火炮，無論從射程還是精度，都遠遠超過日軍那些中口徑火炮。自行火炮部隊，壓制得日軍炮兵根本無法發威。
大羣日軍一次又一次反撲上來，被打得屍橫遍野。
小小的小山坡上，所有的樹木雜草都已經被燒得蕩然無存，露出地面的黃土。撲上來的日本人一片片被撂倒，地面的黃土都被染成黑褐色。
日軍第306師團，雖然是由“勇敢”的熊本人組成，但如此慘重的損失，這也讓日軍覺得承受不起。
隨着中國軍隊的後續部隊不斷壓上來，穩固住山頭，上月良夫不得不下令，讓第306師團停止反攻，在原地佈置陣地，試圖抵擋住中國軍隊的猛烈進攻。在第306師團停止前進的同時，上月良夫還下令，讓第308和第310師團的日軍合圍上來，試圖向中國軍隊的第三裝甲師發起瘋狂進攻。可是被第三裝甲師打怕的日軍末流師團，又哪裡敢去面對這支如狼似虎的第一鋼鐵雄師。日本人只是遠遠的圍住第三裝甲師，卻不敢攻擊。
而就在此時，第四步兵師正在抵擋日軍第301師團、第302師團和第318師團三個師團的瘋狂攻擊，在陣地跟前，日軍丟下滿地屍體，連一步都無法前進。
華北日軍航空兵，和在青島的日本海軍航空兵，出動100多架飛機，試圖前來轟炸這兩個中國精銳師。但日軍飛機即將抵達淄博上空的時候，中國軍隊的雷達發現來襲的日機。於是美軍航空兵前往迎戰，擊退了日軍的空中攻擊。
不過畢竟第四步兵師，只是一支步兵師，即使輕武器再精良，還是無法和第三裝甲師相比。而且日軍手裡還是有爲數不少的火炮，這對第四步兵師的威脅很大。同時還存在一個問題：配備給第四步兵師的喀秋莎火箭炮營，因爲彈藥消耗量過大，這個營在壓制了日軍一個炮兵聯隊之後，就不再發話。
事實上肖柏手裡還有一部分火箭炮炮彈，但並沒有全部讓先頭部隊帶出，還有相當一部分的火箭炮炮彈被“雪藏”在自己的本部。他需要留着一批火箭炮炮彈，在不久的將來攻擊濟南的時候使用。
儘管日軍炮兵給第四步兵師帶來一定的損失，但堅守在陣地上的戰士們，並沒有後退一步，像一枚釘子一樣，死死的釘在膠濟線上，讓增援日軍無法前進一步。
此時肖柏的主力部隊，正沿着津浦路一路南下，向濟南城突進。這時候，先頭部隊已經抵達濟南城外，正在緊張的佈置陣地，等待後面主力部隊的到來，準備等大部隊集結之後，立即向濟南發起攻擊。
因爲大部隊尚未集結到位，對濟南的進攻也尚未開始。
可是日本人的速度也非常快，華北日軍，並沒有留給肖柏太多的時間。
沿着津浦路南下的日軍第69師團、第110師團、第115師團、第117師團、第118師團和騎兵第4旅團，以及二十六萬僞軍，共有三十八萬人馬的兵力，已經抵達了德縣以北，正準備對肖柏留守在德縣的，由第五步兵師、第七摩托化步兵師、第九步兵師、第100師和第一空降軍組成的中國軍隊發起猛烈進攻。
守軍兵力爲七萬人馬，日僞軍共有三十八萬。
日軍雖然在裝甲兵方面實在是垃圾，但日軍的炮兵還算是十分強大的。
進攻的日僞軍，以重炮不斷轟擊小小的德縣縣城，再以各種中口徑火炮對城內攻擊。
而肖柏在德縣不僅構築了堅固的防禦工事，而且還讓第七摩托化步兵師的坦克停靠在各種掩體後面，充當固定炮臺和碉堡使用。這些坦克已經沒有燃油，無法衝鋒陷陣，也只能當固定炮臺。
德縣的形勢還算是比較嚴峻的，肖柏的指揮部就設在德縣，他要親自指揮軍隊，抵擋住華北日軍的瘋狂反撲。德縣能否守住，不僅關係到山東會戰能否取勝，甚至關係到自己的幾十萬大軍，和第五戰區近百萬大軍的生死存亡。若是德縣失守，自己在山東的所有軍隊將會全部成爲孤軍。而第五戰區，是根本抵擋不住南方日軍的反撲。到時候，日本人就會把自己辛苦組建的這些軍隊全部合圍在山東一舉殲滅。
指揮車上，肖柏正召開緊急軍事會議。
“我們必須儘快集結兵力，儘快拿下濟南城！”肖柏道。
傅作義回答說：“我已經嚴令軍隊急行軍前進，在兩天之內，一定能抵達濟南！目前主力部隊尚未集結完畢，這並非是戰士們不出力，而是我們沒有燃油，軍隊無法用汽車快速機動。獨立炮兵師的戰士們是最辛苦的，因爲沒有油料，他們的重炮完全依靠騾馬和人力牽引啊！一小時能有三到四公里的行軍速度，已經很不錯了！”
日軍在濟南城的城防工事可謂是固若金湯，很難打下這座城市。但對於中國人來說，山東的肖柏部隊同目前第五戰區相比，卻要“幸福”得多。
皖北水網地區，從南方調遣過來的日軍先頭部隊——日軍第3師團和第13師團已經抵達。這兩個師團，是日軍的一流師團。此刻，日軍兩個師團正火速向蘇北魯南地區推進，試圖衝開一條血路，向濟南城靠攏。
淮河北岸，草叢裡靜靜埋伏着精心僞裝的第五戰區士兵。
就在日軍先頭部隊兩個一流師團抵達淮河，正在渡河的時候，原本對岸看起來空空蕩蕩的河岸上，就像變魔術一樣，露出不計其數的中國人。
隨着各基層軍官一聲大吼，河岸上經過精心僞裝的輕重機槍吐出一條條火舌，子彈打在河面上騰起一道道小水柱，河面猶如沸騰的開水鍋。小水柱推移過去，正在渡河的日本人被一片片擊斃在河水中。
雖然這兩個一流師團的日軍槍法準，擲彈筒和輕重機槍都運用得很好，只可惜他們在渡河之中，既找不到隱蔽的地方，又無法很好的利用手中的武器反擊。
暗紅色的火鐮猶如死神的鐮刀，劃過河面，正在渡河的日軍死傷慘重，淮河水都被染紅了一大片。
日軍組織了重炮，向對岸進行了覆蓋性的轟擊。
成片的炮彈落下來，把對岸第五戰區的陣地炸成一片火海。
遭到日軍轟擊，第五戰區阻敵部隊損失慘重，攔截日軍的火力頓時弱了許多。
日軍步兵趁着炮火壓制的機會，很快就渡過淮河，爬上河岸。
就在日本人衝上來的時候，河堤上倖存下來的中國人投擲出漫天飛蝗般的手榴彈，在河堤下炸開一片片煙雲。剛剛過河的日軍，被手榴彈炸得死傷慘重。同時，中國士兵手裡的各種自動武器猛烈開火，把過河的日本人壓得無法擡頭。
雙方距離太近，日本人不敢用重炮壓制第五戰區陣地。
等到日本人把步兵炮推到河邊，對準對岸進行近距離點射的時候，過河的一個聯隊日軍已經死傷了三分之一。
但日軍的步兵炮，對第五戰區機槍陣地威脅極大。近距離點射的92式步兵炮，基本上一發炮彈就能摧毀一座重機槍火力點。幾輪轟擊過後，守在對岸的重機槍就全部被打完。
倖存的中國士兵，堅守在陣地上一步都沒有後退。
最終，從側面迂迴過來的日軍，擊潰了側翼守軍之後，同正面攻擊的日軍會合，把守在淮河對岸的第五戰區一個師打得損失慘重。
第五戰區指揮部。
“報告長官，日軍正在向淮河陣地發起猛烈進攻！我軍一個師幾乎全軍覆沒！”一名參謀軍官急匆匆跑進來彙報。
白崇禧下令道：“讓後面的軍隊補上去！無論付出多大的代價，都必須給我填上缺口！不能放一個日本人過來！”
他心裡十分清楚，如果不能堵住日本人，那麼山東的大好局勢將會功虧一簣。
後續的中國軍隊，冒着日軍密集的炮火，不斷向缺口處補上去，一次又一次打退了日軍的瘋狂進攻。
但在淮河一帶，第五戰區得不到美軍航空兵的庇護。
華中日軍，出動大批轟炸機，向第五戰區的陣地進行了狂轟濫炸。
填補缺口的第五戰區官兵們，成片成片的倒在日軍重炮轟擊和飛機轟炸之下。但勇敢的中國軍人並沒有後退，而是前赴後繼衝了上去。