日本人原本以爲固若金湯的山海關，結果只用了不到二十四個小時的時間，就落入到中國軍隊手中。
這時候，日軍擋在中國軍隊面前的，只剩下了一個錦州。
錦州，是連接關內外陸上通道的咽喉，這裡四面環山，又依託小淩河和女兒河兩條河流，地勢險要，易守難攻。日軍在四周的山頭高地，修築了各種鋼筋水泥混凝土的堅固工事，構成了各種火力支撐點。各個火力點之間，依靠溝壑和地下坑道相連通。同時，日軍還在山頭修築了各種反斜面工事，用來阻擋攻擊部隊的火力攻擊。錦州周圍的山體，內部基本上都被掏空，變成了一座座堅固的堡壘。
錦州南部的河流，成爲日軍依託防禦的天險。這些河流上結了冰，人員和戰車可以從冰面上通過。但日本人卻在冰面上事先埋設好了炸藥，一旦攻擊部隊開始渡河，立即引爆，炸燬冰面，製造出冰凌，阻擋中國軍隊的攻擊。
在河岸上，日軍修築了各種堅固的火力點和半埋式的堡壘，依靠壕溝連接。在工事羣的前方，日軍挖掘了大量的反坦克壕溝、反步兵壕溝。壕溝的後面，是各種工事。在深溝中，還密佈着各種闇火力點。強大的工事羣，分成了多個層次，可以一層層的防禦。一旦攻擊部隊先鋒突入，將會遭到日軍側翼強大火力的攻擊。
堡壘羣中，還佈置了大批的炮壘和炮臺，配備了加農炮、榴彈炮、山炮、野炮、輕重迫擊炮、機關炮和高射炮等各種口徑的火炮。密集的炮火，同步兵陣地相互依託，形成了強大的反坦克火力。
各條壕溝之間，日軍還佈置了大量的單兵地堡和散兵坑。
一些巨大的母堡，是按照多層火力配置構成。母堡往往分爲三層，最上層被炸塌，下面的兩層還能發揮火力；母堡周圍，還留着一些機動式的野炮和戰防炮，能夠用來對付攻擊軍隊的坦克裝甲車。在日軍的工事羣之後，分佈着各種新式高射炮，那些高炮對進攻方的空中力量而言，構成了極大的威脅。
城內，日軍以高大的建築羣、城垣、內城牆、老城等建築物，層層構築防禦。
日軍在錦州，一共佈置了第79師團、第107師團、第108師團、第112師團和第149師團一共五個師團，近十萬人的兵力。同時，日軍還在錦州部署了十五萬僞滿軍和三萬僞蒙軍，錦州的守軍兵力，達到驚人的二十八萬人之多。
那些僞滿軍，可不比關內的“華北治安軍”和南方的“和平建國軍”，這些僞滿軍，都是日本人親手組建的正規僞軍。在平時，僞滿軍是當成正規軍用，而不是像華北的“皇協軍”那樣被用來當炮灰。因爲僞滿軍具有很強的戰鬥力，其戰鬥力僅次於日軍，甚至戰鬥力還在朝鮮僞軍之上，和臺灣軍大致相當。
錦州北面的鐵路線，保持暢通。日軍守軍，通過鐵路線，同關外的關東軍連成一片，隨時可以得到來自瀋陽等地的補給和支援。
日軍關東軍司令山田乙三大將認爲，錦州防線，是一道堅不可摧的東方馬其諾防線，中國軍隊若是要攻佔錦州，必須擁有百萬噸的鋼鐵，並付出至少二十萬人傷亡的代價，纔可能攻得下錦州。
南線攻擊的中國軍隊主力，過了山海關，一路向錦州方向推進。
到了1944年1月1日，攻擊的中國大軍抵達錦州外圍。
歷史上，日本人曾經使用中國的農曆，過中國的春節。但是在日本明治維新之後，又因爲甲午戰爭打敗了中國，日本逐漸拋棄了春節，改成過陽曆的新年。因此，元旦對於日本人來說是最隆重的新年節日。而中國人，還是過傳統的春節，對元旦不是很重視。更何況，這是行軍打仗，什麼節日已經不重要了。
1944年，日本人的年過得不好。
抵達了錦州外圍的中國軍隊，架設起重炮，不斷的以兇猛的炮火，向錦州的日軍發起猛烈的炮擊，把成噸成噸的炮彈潑灑到日軍陣地上。
“上引信！裝填彈藥！預備，放！”
隨着炮兵軍官手中小旗用力降下，一門門高昂起炮口的重炮吐出了火球。
幾百門的重炮，發出震耳欲聾的轟鳴聲，無數火光硝煙騰起，射出炮彈的重炮在地面劇烈的震動。炮手們迅速打開炮閂，一股滾燙的熱浪從炮膛中噴出。隨後，炮手們清理炮膛，裝填進新的炮彈，裝入藥包，再次關閉上炮閂。
“轟轟轟”一排緊接着一排炮彈，落在日軍陣地上。
樹木、碎木板、泥土碎塊、石塊、混凝土碎片、槍支零件和殘破的人體殘肢，混雜在一起，被強大的氣浪掀飛到空中。高溫和高壓，把山頭的積雪融爲雪水，又加熱變成了翻滾的水蒸氣，衝入高空。日軍苦心經營的各種陣地，在重炮的轟擊之下，頃刻之間紛紛土崩瓦解，變成了殘破不堪的廢墟。
二十四輛喀秋莎火箭炮車，也加入到對錦州外圍陣地的炮擊行列之中。
這些喀秋莎火箭炮車，得到了太原兵工廠仿製的一批火箭彈。有了補給之後，喀秋莎火箭炮又能再次大顯神威，用密集的金屬暴雨，轟平日軍外圍工事。
一輛輛喀秋莎火箭炮車行駛到發射陣位上，隨着電動機“嗞嗞嗞”的轉動聲，火箭炮車的架子放下，頂在地上。雙排十六根火箭導軌緩緩升起，對準了前方。導軌上的火箭彈，發出幽藍的亮光。
隨着一聲“發射”的命令，火箭炮車上的操作手按下按鈕。
喀秋莎火箭炮車頓時發出刺耳的尖嘯聲，一枚枚火箭彈吐出火舌，奮力掙脫了導軌的束縛，衝入高空，向遠處的日軍陣地呼嘯而去。
一共二十四輛火箭炮車，一次性發射出384枚火箭彈。
鋪天蓋地的火箭炮炮彈，拖着刺耳的尖嘯聲，掠過天際，拉出低矮的彈道，猶如一條條騰空的火龍，向日軍陣地上猛撲而去。不一會兒，這些火箭彈紛紛落在地面，整個山頭，頓時被一片火海籠罩，到處都炸起了猩紅色橘黃色的火球。
無數火光噴涌而起，幾十萬片的碎片，在空中飛舞。肆虐的彈片伴隨着氣浪橫飛，火箭彈中沒有燃燒完的燃料，被炸得四處噴濺，到處都是燃燒的一條條火龍。
“好！打得漂亮！準備裝填火箭彈，再次攻擊！”喀秋莎火箭炮團長下了命令。
就在中國軍隊拼命的炮擊錦州的時候，日本關東軍航空兵，不惜一切代價派遣了一批戰鬥機掩護他們的轟炸機前來，試圖對攻擊錦州的中國軍隊進行轟炸。
但早有準備的中國軍隊，發現了來襲的日軍機羣之後，己方大批的戰鬥機立即迎了上前，同日軍的戰鬥機展開激烈的空戰。肖柏的航空兵，這時候已經能夠離開美軍獨立作戰，那些飛行員，已經具備有一定的空戰能力。
駕駛着p-51戰鬥機的飛行員，迎了上去，同日軍的零式戰鬥機展開激烈的空中搏殺。而那些駕駛着p-40戰鬥機的飛行員，則是前往攔截日軍轟炸機。
儘管中國飛行員的空戰技術不怎麼樣，但這個時代的日本飛行員，空戰技術也不怎麼樣。因爲優秀的日軍飛行員，大部分都在太平洋戰爭中損耗了，現在剩下的日軍飛行員，可以說是一代不如一代。雙方飛行員水平大致相當，而在飛機的性能上，p-51戰鬥機可以說是完勝日軍的零式戰鬥機。
而關東軍的航空兵，尚未完成換裝，只有零式戰鬥機，而沒有更先進的疾風戰鬥機。
面對着中國航空兵使用的p-51戰鬥機，日軍的零式戰鬥機紛紛被打得空中開花，變成一團團火球墜向大地。
自然，在空戰中，也有中國的戰鬥機被擊落，但數量並不多。
藍天上，到處都是橫飛的彈道，機槍和機關炮的咆哮聲，飛機的嘶鳴聲。雙方戰鬥機你追我趕，相互追逐撕咬，不斷向對手射出一條條火舌。不斷有飛機中彈，打着旋栽向地面，或者是被打得凌空爆炸。
空中，綻開了一朵朵白色的傘花。那是雙方跳傘的飛行員。
駕駛着p-40戰鬥機的中國飛行員，衝向日軍的機羣，攔截住日軍的轟炸機羣，阻攔日軍對我軍進行轟炸。
一架又一架p-40戰鬥機靈活的翻滾，在敵機羣中來回穿梭，不斷射出一條條彈痕。在呼嘯橫飛的航空機槍子彈之中，還夾雜着一兩枚火箭彈，撲向對方的戰鬥機。
空對空火箭彈，是用來攻擊轟炸機的最好武器。那個年代，除了德國空軍已經研製出了空對空導彈之外，其他國家的空軍都尚未研製成功導彈。因此，對付那些皮糙肉厚的轟炸機，使用火箭彈攻擊無疑是最好的武器。
一枚7.5公斤重的火箭彈，只要命中，就能把一架龐大的轟炸機擊落在地面。雖然說火箭彈的飛行速度沒有炮彈快，射速也不如機關炮，用來對付戰鬥機有些力不從心，但用來對付龐大笨重的轟炸機，卻是最好的選擇。
來襲的日軍轟炸機，不時被火箭彈擊中。
“嗖”一條火龍擊中了一架龐大的一式陸軍轟炸機。
這枚火箭彈彈頭三公斤的高爆炸藥發生劇烈爆炸，幾乎沒有任何裝甲防護能力的一式轟炸機被炸開一個大洞。龐大的雙發轟炸機，冒出滾滾濃煙，向地面栽落。