馬步芳點頭贊同馬步青的觀點：“對！那肖柏厲害的不過是空軍，雖然我們沒有空軍，但是我們也和日本人交手過，空軍比較適合對固定目標，還有重武器進行轟炸！我們一沒有什麼固定目標，二沒有什麼重武器，何必懼怕他們的空軍？他們飛機來了，我們可以找地方躲起來！只要他們膽敢降落到地面，我們就殺他們一個屍橫遍野！”
於是馬步芳讓人給馬鴻逵回信，說自己不願意歸順非法的東北政府！因爲東北政府是一個親共的政府，自己永遠不會同共黨分子坐在一起的。
肖柏接到了馬步芳拒絕投降的消息之後，當機立斷下令：“做好攻擊的準備！我們現在回國的一個空騎師和一個空降兵軍還不夠用！還得再調一個空降兵軍和一個空騎師回來！務必全殲青馬！”
白崇禧問道：“我們的空降兵部隊全部到位還需要一個星期的時間，我們是否先對蘭州、西寧等地發起大規模轟炸？先炸他一個星期，然後運輸機空投傘兵，直升機發起攻擊，必然能夠一舉殲滅青馬！”
“不必了！”肖柏搖了搖頭，“青馬沒有什麼堅固的工事，根本不值得我們一個星期的轟炸！我們只需要在攻擊前兩個小時發起轟炸既可！”
接到了暫時歸國的命令，在日本島上的中國軍隊抽出一個空降兵軍和一個空騎師，迅速乘坐運輸機回國。
經過一個星期的準備工作，肖柏部於1947年6月15日正式開始進攻。
山西、綏遠、陝西等地，天還沒亮，各大機場上亮起了全部燈光，地勤人員們忙碌着，給一架架轟炸機、攻擊機、戰鬥機、運輸機和直升機加滿燃油，裝填上彈藥。在機場外圍兵營內休整的空降兵和空騎師戰士們撤掉帳篷，收拾好武器裝備和物品，在登機之前再次檢查自己的武器裝備，做好出發前的準備。
“開飯了！”炊事班的戰士們提着一個個大鐵桶穿梭在人羣之中。
盛滿米飯、饅頭、雞蛋、肉食和水果汁的鐵桶放在地上，戰士們手裡提着飯盒，排着隊去打飯。吃完這一頓早餐，接下來將會投入到激戰之中。
由於需要兩個小時以上的飛行時間，空騎師的戰士們早餐沒吃他們喜歡的稀粥、豆漿，而是吃米飯和饅頭。吃過早飯之後，每個人都給自己的水壺打滿水，在洗過飯盒後，往飯盒內裝入壓縮餅乾、幹烙餅、奶酪和麪包乾等乾糧。除此之外，還有人往直升機上搬上了一箱箱的牛肉罐頭、豬肉罐頭、蔬菜水果罐頭和米飯罐頭等。
“空騎師出發！”隨着一聲令下，戰士們排着整齊的隊形，紛紛登機。
龐大的直升機羣升空，帶着震撼人心的轟鳴聲，組成了黑壓壓的龐大的隊形，鋪天蓋地向西面壓了過去。
這些直升機比轟炸機和戰鬥機先起飛，因爲直升機的航程無法一次性從西安、歸綏和包頭等地直接到達蘭州，中間他們需要降落在一處臨時集結地，在那裡加油之後再起飛，才能抵達蘭州上空。
從綏遠和山西起飛的直升機羣將會在銀川附近落地，早就有一支保障部隊已經把油料送到了銀川一帶。而從西安等地起飛的直升機羣，將會對天水、隴西一帶發起攻擊，爲空騎師奪取一箇中繼補給點之後，再配合北線部隊對蘭州發動進攻。
這一次的攻擊行動，肖柏出動了當年世界上規模最大的直升機部隊，共計出動了120架攻擊直升機、90架多用途直升機、240架運輸直升機、12架偵察/武裝直升機和24架電子戰/對地預警直升機。如此龐大規模的直升機羣，一次性可以投放五千多人，而且編隊中的攻擊直升機、多用途直升機和偵察/武裝直升機都有很強的攻擊力。
直升機羣起飛之後大約一個小時，戰鬥機、攻擊機和轟炸機相繼升空。
上午9時，對天水的攻擊正式開始。
天水上空出現了黑壓壓的機羣，大批戰鬥機、攻擊機和轟炸機向青馬那脆弱的防線上空撲了過來。
“空襲！”有青馬士兵大喊了聲。
得到了空襲的警報，一部分青馬士兵知道自己那些簡陋的工事根本抵擋不住來自空中的重磅炸彈轟炸，紛紛逃出工事和壕溝，向城內跑去。還有一部分青馬士兵以爲自己的工事能夠擋得住轟炸，都躲藏在碉堡、暗堡中，或者是鑽入壕溝中挖掘的防炮洞內，企圖憑藉着這些不結實的工事保護自己。
馬步芳手裡缺少鋼筋水泥，無法構築堅固的防禦工事，青馬只能使用木頭、泥土、磚頭、沙袋和石頭修築工事。那樣的防禦工事，一旦遭到大規模轟炸，立即就會像是被石頭擊中的豆腐一樣四分五裂。
隨着空中指揮員一聲令下，龐大的機羣立即分兵兩路，戰鬥機和攻擊機向那些正準備逃入城內的青馬士兵發起了攻擊；而轟炸機則直撲工事羣上空。
“嗚——”速度極快的噴氣式戰鬥機率先發起攻擊，向青馬人羣上空撲了過去。
“咚咚咚”機身上的機關炮和機翼下掛着的機炮吊艙吐出一條條火舌，30毫米炮彈和20毫米炮彈下雨一樣，潑灑向那些還來不及逃回城內的青馬士兵。
炮彈鑽入人羣中，不斷炸開一團團火球，鋒利的彈片扎入人體內，在身軀上留下了一個個血洞，不少青馬士兵當即就被打成馬蜂窩倒下。還有些不幸的人們是直接被機關炮炮彈擊穿了身軀，強大的動能立即把那些士兵撕扯成碎片。
轉眼之間，那些衝到城下的和還在半途中奔跑的青馬士兵紛紛倒下，橫七豎八倒了一片。爆炸聲此起彼伏，不斷有活着的人和地面的屍體被炸得粉碎，血肉碎塊四處飛散，天水城外頓時成爲血腥的屠宰場。
而那些躲在城外工事內的青馬士兵也沒有更好。
一排接一排重磅炸彈呼嘯着落地，被炸彈擊中的碉堡、暗堡和環形工事四分五裂，就像是被插入一根二踢腳的豆腐一樣，磚塊、木頭、石頭、泥土被炸得四面橫飛，熊熊烈火帶着人體碎片飛上天空。戰壕中落下炸彈，成片成片的轟然倒塌，掩埋了裡面的防炮洞；還有些防炮洞上方直接就被炸彈擊中，地面留下一個個深坑。
城外燒成了一片火海，碉堡變成火山口，戰壕變成環形山，到處都噴射滿人體碎片，槍支零件和被炸碎的刀片。
攻擊機羣呼嘯着掠過城內上空，火箭彈一排接一排掃過，城內的建築物接連中彈，在火光中土崩瓦解。
第一輪轟炸剛剛結束不到二十分鐘，第二輪機羣再次出現在天水上空。這次到來的，是速度較慢的螺旋槳式的俯衝轟炸機、螺旋槳攻擊機和螺旋槳轟炸機。
城外一些殘存的工事遭到了俯衝轟炸機精確的轟炸：一架接一架俯衝轟炸機從高空一直撲到距離地面只有五百米才投下炸彈。
炸彈落地，騰起一團團濃煙烈火，殘存的碉堡工事全部變成碎片。
螺旋槳式水平轟炸機和攻擊機從市區上空掠過，航空炸彈、火箭彈、機關炮彈和機槍子彈狂風暴雨一樣掠過城內，把天水城內都點燃成一片火海。
青馬的士兵架起輕機槍，對空中的飛機進行射擊，試圖擊落正在空襲他們的各種螺旋槳式戰機。但轟炸機的飛行高度高過機槍射高，青馬士兵無法擊中轟炸機；強擊機的飛行高度雖然很低，但是子彈打在強擊機上卻毫髮無損。
對手的頑抗，立即遭來空中火力的打擊。
火箭彈、航空機槍子彈和機關炮彈掃了過來，對空射擊的青馬士兵紛紛被打成碎片。
第三輪轟炸尚未到來，城內殘存的青馬知道空襲的威力，他們若是繼續躲在城內的話，將會被成片成片白白炸死。因此沒有在空襲中喪生的青馬兩個團放棄了天水，逃出城外，沿着公路向蘭州方向潰退。
“天水的青馬已經潰退，他們正在向蘭州方向逃竄！”高空一架偵察機立即向不遠處空中的預警指揮機彙報了這個情況。
預警指揮機下了命令之後，四架殺氣騰騰的炮艇機向西蘭公路上空飛去。
這種炮艇機，是由四引擎的運輸機改成的，每一架炮艇機上均裝備有一門105毫米炮、一門40毫米機關炮、一門25毫米鏈式機炮和兩挺12.7毫米機槍，還能攜帶重磅炸彈，能夠從後艙門投下去，對地面進行轟炸。
炮艇機的速度慢，但滯空時間長，火力兇猛，可以長時間的對地面進行射擊。因此炮艇機在火力方面勝過攻擊直升機；而在打擊的持續性方面又勝過戰鬥機、攻擊機和轟炸機。唯一的缺點是容易被擊落，不過用來對付沒有防空能力的青馬，炮艇機無疑是最佳選擇。對手的幾挺輕機槍，根本無法威脅到炮艇機。
即將抵達青馬撤退的公路線時，四架炮艇機分兵兩路，一路去追趕跑得比較快的青馬騎兵去了，另外一路是對地面的青馬步兵進行獵殺。
“飛機來了！快躲！”地面正在潰退的青馬士兵聽到空中飛機的聲音，驚恐的喊叫。
正在潰退的青馬士兵立即分散，到處尋找隱蔽。但是因爲人數太多，公路上擠成一團，很多人來不及找到隱蔽地點，炮艇機就已經出現在青馬步兵的上空。
“準備開火！”飛行員操縱炮艇機進入“燈塔盤旋”狀態。