上海縣城牆上，千總彭文遠滿臉鮮血，疲憊的靠在女牆後面，正要閉眼休息一會兒，突然城下的喊殺聲再起。
彭文遠騰地站起身來，向城外眺望，只見小刀會再次聚集了幾百架雲梯，看起來又要準備新一輪的攻城了。
經過三天的激戰，小刀會的攻勢不但沒有絲毫減弱，反而又聚集了五萬之衆（裹挾難民）。反觀彭文遠所掌控的官軍，經過三日的激戰，已經死傷過半，除了彭文遠自己所帶的一營兵馬還有些戰鬥力之外，其他臨時拼湊起來的官軍戰鬥力極差，常年抽大煙已經令官軍士兵的戰鬥力大打折扣，還不如臨時抓的壯丁能打。
這已經是小刀會第二十次進攻了，彭文遠知道若再無援兵，他將無法守住上海縣城。
“亞投行的保安隊還是不肯來協助守城嗎？”彭文遠問向身邊的親兵。
親兵搖搖頭，道：“大人，您就別指望他們了，他們死活就是不幫忙。我看大人是給他們臉了，不如讓小的帶兵強行把他們抓來守城好了！”
“你懂什麼？”彭文遠苦笑道：“你以爲這支保安隊是地主家的家丁嗎？他們可是經過正規訓練的軍隊，雖然沒見過他們打仗的樣子，但我看他們整齊的軍容下，隱藏着巨大的肅殺意志，李衛國訓練他們可是下了血本，戰鬥力絕對不低，如果再加上他們裝備的洋槍，比我們都強大的多，你去抓他們，我看你絕對要碰一鼻子灰。”
那親兵道：“可咱們這一營兄弟當年打過英國洋鬼子，算是大清最精銳的一支軍隊也不爲過，他李衛國短短一年時間訓練出來的軍隊還能比咱們強嗎？”
彭文遠嘆口氣，道：“這就是人跟人之間的差距，你苦讀十年所學不如人家看書幾個月懂得多，你苦練十年武功，不如人家三日苦練。這李衛國小小年紀就坐上崇明縣令，臉陸建英都在他那碰了一鼻子灰，絕不是泛泛之輩，別看他的李家軍才建設一年時間，我們行伍之人一看就知道對方戰鬥力絕不比我們差，甚至還超過我們。”
親兵不理解，問道：“既然這樣，大人爲何不請李衛國派兵增援上海縣城？”
彭文遠苦笑，指了指上面，道：“一來陸建英不讓我放李衛國進上海，二來這李衛國能把陸建英算計的吐血，絕不是省油的燈，他野心極大，讓他來上海，這上海就是他的了。”
親兵道：“可我聽亞投行的那些李家軍士兵說李衛國已經獲得朝廷任命爲上海縣令了？我們這樣做好嗎？”
彭文遠嘆道：“那種事情誰說得清呢，我們只能相信陸建英的話，誰讓陸建英是我們的頂頭上司。”
這時，小刀會完成了集結，再次發動進攻。
看着小刀會鋪天蓋地衝過來，彭文遠面色沉重，他知道上海縣城守不住了，於是道：“咱們老營的弟兄們剩下不多了，林耀你也跟了我二十年了，現在我交給你一個任務，你馬上帶上咱們老營的弟兄們出西門，從法租界過江找李衛國求援。”
林耀一聽這話頓時皺眉，道：“那怎麼行？沒有我們老營的弟兄守城，大人帶着這羣烏合之衆如何擋得住小刀會的猛攻？”
突然間，林耀意識到了什麼，頓時擔心道：“大人，你該不會要……”
“好了，沒時間了，這是我給你的最後命令，你記住，那李衛國乃是將來必成大事，你日後跟着他纔有前途。我老了，以後是你們年輕人的天下了。去吧，我有我的歸宿。”
“大人!”林耀熱淚盈眶，他從十幾歲跟隨彭文遠，如今二十年了，深知彭文遠的脾氣，恭恭敬敬給他磕了頭，然後帶着那些同樣跟隨彭文遠多年的老兄弟們自西門突圍。
就在林耀帶領幾百彭字營老兄弟們自西門突圍後沒多久，北門和南門先後被小刀會攻破，彭文遠有守土抗戰之責，所以他必須要給朝廷一個交代，最終戰死城頭。
守將陣亡，剩下的清軍更加沒有鬥志，頓時化作鳥散。
劉麗川見上海城破非常高興，三天前他久攻上海縣城不下，又得知寶山縣城失守被李衛國佔領時，一度還非常緊張，擔心後路被截斷，曾經打算退兵，去奪回寶山縣。不過他很快得知李衛國並沒有增援上海的意圖，又聽得力干將陳濤的提議，分兵進攻江灣鎮，那裡是李衛國建設的工業區，一旦遭到攻擊，李衛國肯定不會再進攻上海，而是去增援江灣鎮，小刀會趁機可以先拿下上海縣城，而後再揮軍江灣鎮同李衛國一決雌雄。
劉麗川聽從了陳濤的建議，當即命陳濤率領三千兵馬前往江灣鎮，與此同時，劉麗川開始猛攻上海縣城。
而李衛國得知江灣鎮出現小刀會軍隊時，第一時間就調集大軍兵出寶山縣前往增援。陳濤率軍抵達江灣，見那裡有李衛國的兩千洋槍隊防禦，一時間也難以攻下，本領就是奉命牽制，所以也不拼命進攻。
劉麗川得知李衛國得知李衛國果然出兵江灣鎮，於是趁機加緊進攻上海縣城，直到今日將上海縣城攻破，他猜鬆口氣。
然而，很快劉麗川又糾結了，他突然接到報告，上海縣城中心鼓樓區域，亞投行周圍駐紮着整整兩千洋槍隊。
劉麗川知道上海縣城裡頭肯定沒有洋人軍隊，前去一看，頓時發現對方雖然穿着跟洋兵類似的軍服，但軍帽上的軍徽卻刻着一個“李”字，不用問，一定是李衛國的軍隊。
“天殺的李衛國，你竟給老子添堵！”
劉麗川破口大罵，因爲他知道李衛國主力大軍已經到達江灣鎮，那邊陳濤所部只有三千人，肯定堅持不了多久。劉麗川急於增援陳濤，可是不除掉鼓樓附近的兩千李家軍便會腹背受敵，所以他只能咬牙切齒，下令全軍猛攻鼓樓。
鼓樓是一座城內小城樓，磚石結構，因爲用於眺望城外敵情，所以修得比外城城牆還高，五百李家軍士兵依託鼓樓城樓進行防禦，五百李家軍士兵駐紮在亞投行大樓內，依託八層鋼筋混凝土大樓跟鼓樓互爲犄角。而鼓樓和亞投行大樓周圍，還有一千李家軍士兵用沙袋構築了大量環形防禦工事，士兵躲在工事後面，以洋槍進行防守。
不論是鼓樓還是亞投行大樓都是上海縣城內的唯一制高點，李家軍依託這兩座建建築，互爲犄角進行防禦佔據了地利優勢，再加周邊街道不利於小刀會展開攻擊隊形，更適合洋火槍集中的火力優勢發揮，所以李家軍士兵們防守起來相當輕鬆。
小刀會接連發起十幾次猛烈衝鋒，可惜血肉之軀在李家軍一排排火槍猛烈攻擊下，傷亡慘重，沒有攻下一寸土地。
劉麗川這才意識到李家軍的強大，有些後悔自己的絕對，早應該退兵的，可如今他騎虎難下，只能硬要這塊骨頭了。
“把城頭上的大將軍炮調過來，我就不信轟不開一個口子！”
劉麗川急眼了，命人將外城城牆上的清軍大將軍炮運下來，轟擊鼓樓和亞投行。
那種清軍大將軍炮特別笨重，幾千斤重量從城牆上弄下來，再擡到鼓樓附近，特別耗費時間。
經過一上午的時間，小刀會終於弄過來兩門，擺在街道中央，瞄準亞投行大樓和鼓樓。
這時，問題又來了，小刀會成員當中沒人會開炮，找來幾個二把刀，研究了老半天結果放進去的火藥太多，將兩門大將軍炮都給弄炸膛了。
接着劉麗川又弄來兩門大將軍炮，好不容易鼓搗着能夠射擊了，但準頭太差，發射了十幾發炮彈都沒能打中。
這時，在亞投行大樓和鼓樓周邊負責指揮的李家軍指揮官楊平意識到小刀會大炮的危險性，於是先發制人，趁機發動了一次反衝鋒。而劉麗川一直以爲李家軍堅守不出，沒有反應過來，結果被李家軍一個突然反衝鋒打亂了陣腳，不但損失了上千兵力，連最後兩門大將軍炮也給李家軍士兵用火藥給炸燬了。
劉麗川那叫一個氣啊！
他急忙調兵猛攻，結果李家軍一個衝鋒炸掉小刀會的火炮便又退了回去，繼續死守，小刀會衝鋒未果，又付出了一千士兵的巨大傷亡代價，氣的劉麗川大罵祖宗十八代，可就是沒辦法。
入夜，劉麗川又進行了多次偷襲，可惜都被李家軍強大的火槍給打了回來，傷亡慘重，不得不停止攻擊，就地休整。
由於小刀會無法將全部兵力投入亞投行和鼓樓區的戰鬥，剩下的數萬兵馬進城後便開始了對上海縣城內的地主、富戶家的燒殺搶掠，弄得滿城雞飛狗跳。
原本劉麗川可以阻止過度的濫殺無辜，但他久攻亞投行不下，氣急敗壞，眼看着士氣被李家軍打的十分低落，便默許了士兵們的洗劫行爲，以此提升士氣，準備來日的大戰。
與此同時，江灣鎮那邊，李衛國也得知上海縣城城破的消息，知道彭文遠陣亡，上海縣再無高於李衛國官職的清廷官員了，於是李衛國不在選擇防禦，而是主動發起猛攻。
原本江灣鎮有兩千李家軍守軍，李衛國留下三千人守衛寶山，帶來四千兵馬，加在一起總兵力六千，且配備了十門16磅火炮，另外六門24磅火炮被留在寶山城頭防禦使用。
六千士氣高昂的李家軍火槍隊，在十門火炮的火力掩護下，邁着整齊的步伐，梯次突進，頓時打得陳濤所部人仰馬翻，三千兵馬堅持不到一個小時就死傷過半，最後陳濤被迫放棄牽制李家軍的任務，帶着殘餘逃往上海。
李家軍乘勝進擊，於後半夜抵達上海縣北門外。
偵察兵返回報告：“報告，偵查發現，上海縣城內槍聲十分密集，證明我守衛亞投行之部隊依然再抵抗！”
李衛國點點頭，一切都在他的計劃當中，於是道：“很好！傳令下去，休息半個小時，拂曉發起進攻！”