古德里安右翼的萊因哈特將軍的黨衛軍第6裝甲軍今日則進展緩慢。第20裝甲師和第21裝甲師指向梅斯河和馬斯河的交匯點。進展緩慢的原因一部分是昨天和第2裝甲師攪在一起。另一個原因是後續的步兵師已經趕上來，使交通更混亂。到中午，即使使用無線電也無法搞清師以下各單位的位置。十分幸運，他們未遭任何空襲，前方也沒有法國掩護部隊出現在梅斯河東岸。到晚上，第20裝甲師已經穿越阿登森林，抵達梅斯河岸.（這裡，梅斯河和阿登森林幾乎直接相連）
萊因哈特將軍的裝甲軍的前方正是那支擅自倉皇撤退的法國第9集團軍的騎兵部隊，這也是他們未受抵抗抵達梅斯河的原因。法國第9集團軍的司令官克拉普將軍立即意識到了問題的嚴重性，下令騎兵部隊重返原位置。不過事態的發展已經不允許這樣了。前面已經提到，由於他們的擅自撤退，導致了第2集團軍的騎兵掩護幕被推過梅斯河，現在如果第9集團軍的騎兵前進，則他們自己的側翼也失去掩護。此時，克拉普將軍已經收到情報，估計有至少一個德國裝甲師正衝向他的防區。考慮到他的步兵大部還在路上，正向梅斯河西岸前進，還沒有佔領陣地，他命令全部騎兵部隊撤出戰鬥，脫離接觸，退回西岸。
到現在，法國騎兵部隊的前衛行動已經全部結束，法國最高統帥部原來估計他們可以堅持5天，在這個基礎上認爲德軍只能在第9天開始渡河。結果，法國騎兵部隊只堅持了2天半，隨之而來的德軍強渡也早了很多，這對戰役的結局將有嚴重後果。正是從這開始，盟軍的步調開始落後與德軍，差距並將越來越大。
克拉普將軍的騎兵部隊擺脫萊因哈特將軍的裝甲軍並沒有多大問題，但面對霍特的黨衛軍第5裝甲軍，騎兵部隊在脫離接觸方面遭到很大困難。弗蘭德一路快速前進，窮追猛打.“到中午時分，一羣羣沒有馬鞍的馬跑回來，後面跟着很多負傷的騎兵。馬身上和人身上都有很多血。很多馬已經瘸了，不得已要開槍打死他們以結束他們的痛苦……”到下午2，3點，弗蘭德的偵察營的裝甲車已經到達梅斯河東岸。法國部隊進行了短暫抵抗，暫時擋住了偵察營。弗蘭德的裝甲師是由一個輕裝師改編的，所以只有一個坦克團，而非標準的2個。不過，12日中午，落後的第18裝甲師的坦克團也暫時撥歸他指揮。到下午晚些時候，弗蘭德的坦克團試圖在追擊中奪取橋樑，雙方都表現了超人的英勇。
當德國裝甲車緊跟後撤的騎兵部隊準備過橋時，一名英國中尉按下起爆按鈕，沒有反應。他立即衝向橋樑人工引爆。這時候，第1輛德國四號坦克已經快上橋了，1枚反坦克炮彈讓它停了下來。從車上跳下一個德國人，手持鐵鉗，衝向引信。他立刻被法軍擊倒。緊接着，駛向橋的第2輛德國四號坦克也被摧毀，中尉這纔有機會點燃炸藥，橋被炸燬。不過，中尉隨即也被炮彈擊倒，幾乎立刻陣亡。山寨99沒有跟上，才造成四號坦克衝到前面的情況。
弗蘭德的裝甲師在完全控制東岸之後，粗粗檢查了河岸。他們喜出望外的發現，在豪克斯附近有一段堤壩居然沒有被完全炸燬（法國人擔心炸掉它會降低水位，方便德國人渡河）。利用夜暗，一個摩托車營偷偷的過了河，對岸沒有法軍防守。就這樣，戰役開始還不道3天，德軍已經在梅斯河西岸建立了陣地。德軍在豪克斯的偷渡是相當幸運的，首先，茂密的森林妨礙了守軍的觀察。其次，豪克斯正好是法國第2軍和第11軍的交界處，負責豪克斯的是第11軍的第18步兵師，根據計劃，該是將於14日完全抵達。
此時，該師只有6個營在梅斯河西岸，十分單薄。爲應付這一情況，根據法國第11軍長馬丁將軍對豪克斯地區的擔心，由法國第9集團軍左翼的第5摩托化師調來一個營，暫時防守豪克斯。這個營在11日受到命令，在12日下午4點纔剛剛抵達指定位置。儘管他們受到嚴令一定要沿河岸防守，但在對岸機槍火力的威脅下，甚至天黑以後，他們都找藉口沒有向河岸派出部隊。這也正是前面看到法國軍隊紀律鬆弛的結果。
法軍的組織鬆散再一次帶來了嚴重後果，儘管第5摩托化師長在13日早上1點已經知道德軍（弗蘭德）偷渡的消息，但有關情況直到4點才報給第10軍軍長馬丁將軍，而第9集團軍司令克拉普直到13日很晚才得知這一消息。到那時候，古德里安在色當的攻勢將吸引大部分的注意力。馬丁將軍不得已獨自協調反攻。
法國最高統帥部對今天的形勢還是十分滿意的，大部分的注意力仍然集中在比利時方向。甘末林一天用他自己的話來說，就是從事管理組織上的事務。具體來說就是很多細枝末節的事，其中包括警告馬奇諾防線如何預防類似埃馬爾要塞式的襲擊。他甚至計劃把第9集團軍和第2集團軍的騎兵部隊抽調到北面去支援第1集團軍。不過在12日下午3點，喬治將軍的總部受到了第2集團軍發來的警報。在喬治將軍的缺席情況下，參謀長羅登將軍仍然果斷下令，從總預備隊中抽調3個師，支援色當方向。這些師包括第3裝甲師，第3摩托化師和第14步兵師，全部是第一流的師。他們將於14日按時抵達前線，正好比關鍵的時間晚一天。另外，由於上述通訊上的原因，沒有任何增援部隊派給第9集團軍。
夜半，色當地區第2集團軍的官兵對於第二天將要發生什麼已經沒有任何幻想。河對岸無數的車輛的引擎的聲音震耳欲聾，公路上都是打開車頭燈趕路的行軍隊列，到此時，徳軍已經拋棄了一切僞裝。情報已經識別了德國第17,18,19裝甲師，第2集團軍司令亨特齊格將軍於傍晚對全軍下令：寸土必爭，各級指揮官的榮譽在於能否守住指定陣地。不允許任何動搖，死守馬奇諾防線。。。儘管亨特齊格將軍被認爲是法國最有才華的指揮官之一，這個命令仍然浸透着一戰精神。
具體來說，法國第2集團軍戰備情況是很令人擔心的。法國第10軍所屬的第71師，6月10日出發時，因爲訓練的原因，要趕很遠的路程。經過兩天強行軍，該師的B級預備役人員十分疲憊。到12日晚，該師的師指揮部還沒有設立，通訊系統全部是臨時設置，電話線都暴露在地面。法國第10軍的另一個師，55師也在緊急部署之中。法國第10軍軍長格蘭德薩德將軍估計該軍最早只能在13-14日夜間才能準備完畢。更關鍵的是，法軍各級指揮人員包括亨特齊格將軍在內，都仍然對德軍能否在第2天全力猛攻半信半疑。
根據自己的速度判斷，法國人估計德軍只能在18-19日才能渡河。炮兵方面，亨特齊格又撥給第10軍兩個炮兵團，加上55師本身就有正常數量2倍的火炮，所以紙面上，色當正面法軍有140門重炮。不過，12日晚，色當正面的法軍炮兵一部分擅自後退，結果是不能保持對德軍的前進路線繼續射擊。
13日夜晚，德軍各級指揮機構都已經確定明天古德里安將會發動主攻。不過誰也沒想到，僅僅擔任側翼掩護任務的弗蘭德也將把他的攻勢打的毫不遜色。
13日早上3點，弗蘭德和他的副官來到河邊觀察情況。還沒到河邊時，法軍的炮擊就迫使他下車步行。很多坦克已經被擊中，停在路邊。到達河邊，他發現他的步兵團正準備乘橡皮艇渡河支援昨晚渡河的摩托車營。形勢很不樂觀，步兵第6團被對岸隱蔽得很好的火力壓制的難以行動，在早上的晨霧中幾乎不可能觀察到法軍火力點，橡皮艇被一條條的擊沉。爲了提供掩護，弗蘭德下令點燃山谷裡的幾棟房子，以提供煙幕掩護。這時候，一條損壞的橡皮艇順河而下，一個受重傷的士兵拼命的喊叫，沒有人能去救他。
昨晚偷渡的摩托車營正在頑強的堅持在西岸，已經有若干營連級軍官受傷或陣亡。在營長的帶領下，該營奪取了一個高地和一個小村莊。此時，這個營所有和河東岸的聯繫都被法軍火力切斷，該營的背後還有零散的法軍，而對面的抵抗正在加強。此時德軍還沒有一門反坦克炮過河，法軍一旦使用坦克反擊，後果就不堪設想。弗蘭德隨後又乘一輛4號坦克前往俾斯麥上校的第7步兵團。（俾斯麥上校後陣亡於北非）第7步兵團的渡河點在豪克斯以南3公里的布維涅。弗蘭德到達是第7團已經有1個連過了河，不過法軍猛烈的火力阻止了他們繼續渡河。弗蘭德決定把坦克和火炮調到河邊，壓制法軍。此時，裝甲軍的司令霍特和集團軍司令克魯格都在師指揮部，饒有興趣的觀察渡河進展。
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