正如龐統所料，聯軍畢竟是聯軍，不是一個整體，作戰順利時，大家士氣高漲，一擁而上。危難時還是自己顧自己了。
在遭到劉備的軍隊突襲後，聯軍戰敗了，馬超等人向北方逃走了，被張飛和黃忠等人一陣追殺，好在大家都是騎兵，奔出了30餘里後，張飛等人擔心劉範的軍隊出動，也就不再追趕了。
總算擺脫了追兵，馬超等人這才發現，唐軍沒有逃出來。
唐軍中除了騎兵之外，就是一個步兵團和火力團，他們是馱馬化部隊。
馱馬化部隊就是部隊的運輸全部是用馱馬進行的，是爲了提高部隊的機動能力。例如長槍兵，他們作戰時是步兵，但是他們行軍時卻是騎馬。兵器和鎧甲都是用馬車裝載的。
唐軍的火力團也是如此。論起機動能力，載重馬車比騎兵的速度就差多了。甘易可以帶領騎兵先逃走，可是他絕不會扔下部下逃走的。
劉封和關平在主戰場沒有分出勝負時，就已經纏上了唐軍。結果甘易和部下共3600人被漢中軍和劉備軍4萬多人包圍在了曠野上。
甘易的部隊一直處於征戰當中，最新式的武器還沒有裝備。這種情況下，他們只能圍成圓陣，甘易將400名鐵浮屠置於南面，1000名長槍手置於西面和東面，北面是100名鐵浮屠和1000名騎兵。長弓手和牀弩分別配置在四個方向。拋石機置於陣中央。工兵營和輜重團加緊土工作業。
唐軍在敵人的千軍萬馬中能夠從容佈陣，同樣得益於敵人也是聯軍，指揮不暢。
圍住唐軍的是劉備的荊州軍的1000名騎兵和5000名步兵，以及張魯的漢中軍的500名騎兵和36000名步兵。兩軍的騎兵主力都去追趕西北聯軍主力去了。
劉封和關平在圍住唐軍之前，已經向唐軍發起過一次進攻。被唐軍的長弓營和牀弩阻擋，損失很大，一部分騎兵曾經接近了唐軍，被鐵浮屠殺退。關平的戰馬被射死，他也險些喪命。劉封和關平的荊州軍人數不多，見到唐軍厲害，不願意爲了張魯損耗自己的實力。就停止了進攻。
張魯的軍隊同樣不願意面對唐軍的箭雨，也在完成了對唐軍的包圍後，停止了進攻。兩軍互相觀望，沒有動作。這樣的情況一直持續着，直到劉備和張魯等人來了之後。
張魯部下的大將楊柏，劉封和關平前來參見。
龐統問明瞭情況，又觀察了唐軍的軍陣一番，發現陣中塵土飛揚，他知道唐軍正在挖壕築堡，說到：“主公，太守大人(張魯現任漢寧太守)，唐軍正在挖壕築堡，我建議現在立即發起進攻，如果等他們完成了土工作業，咱們再進攻損失將會更大。”
劉備說到：“太守大人，咱們兩家一起進攻，繳獲了這個唐軍的新式武器，我只要幾件樣品，其餘全部歸你。你看如何？”
張魯同意。下令楊柏出擊。劉備也命令劉封和關平進攻。
劉封和關平商議了一下，覺得這個仗十分難打。唐軍的鐵浮屠很厲害，你去的人少了，是白白送死，去得人多了，隊形密集，他們的箭雨殺傷力又太大。
最後商議的結果是，由關平率領騎兵用遊騎的戰術，襲擾唐軍，掩護劉封的步兵進攻。
關平指揮騎兵們，三三兩兩的，以稀疏的隊形，進入弓箭射程，放完箭就跑，襲擾唐軍。
對於這種戰術，唐軍習以爲常，躲在盾牌或者馬車後面。鐵浮屠們都是重甲，只是將臉扭到一邊，這麼遠的距離，敵箭射來，已經是強弩之末了，射在鎧甲上跟撓癢癢差不多。
爲節省箭只，唐軍不怎麼還擊，只是偶爾射出牀弩，防止敵軍考得太近。
關平縱馬奔來，朝着唐軍射出了一箭，掉轉馬頭，策馬離去，動作極其瀟灑。唐軍陣上見他是個軍官模樣，朝他放了牀弩。一隻牀弩正好射中了他的馬屁股。戰馬翻倒，又將他摔下馬去。這已經是他今天第二次被掀下馬去了。這次更慘，雙腿還被壓在馬下。
附近的騎兵見他落馬，急忙趕來營救。
唐軍見此情景，更認定他是個重要人物。於是集中了一個排的長弓手向他射擊，幾個士兵也被射倒了。其中一匹馬倒下，又壓在他的身上，幾乎令他喘不過起來。
他心裡極其鬱悶，感到自己今天真是倒黴。這時，一陣呼嘯聲過後，只聽“噗、噗”聲響，幾隻長箭射中了他身上的那匹死馬。他暗暗慶幸，多虧了這匹壓在身上的死馬，替他擋住了這些要命的箭鏃。他胸口的氣悶好像也消失了。
劉峰率領荊州軍步兵到了長弓的射程之內，天上不時地飛來陣陣箭雨，射穿了官兵們的皮甲，將他們釘在地上。他急忙高聲喊叫，指揮着士兵們拉開距離，來減少傷亡。當他們終於衝進自己的弓箭射程之內時，也邊跑邊射箭，來壓制唐軍的射手。
劉峰看見士兵們不斷倒下，而自己一方射出去的箭，對對方几乎造不成損傷，心裡在滴血。他命令停止放箭，加快速度向前攻擊，想迅速縮短距離，與敵人接戰。
在損失了近千名士兵後，他們終於接近了敵陣。這時他才發現，自己的士兵由於快速奔跑，此時體力已經損耗得太多了，連舉起刀槍都十分費勁了。
唐軍的鐵浮屠出動了，僅僅300名鐵浮屠的出擊，砍瓜切菜一般，殺得荊州軍毫無還手之力，死傷遍地。活着的士兵們扔掉刀槍轉身就跑，比進攻時的速度快多了。
劉封對陣鐵浮屠，才發現他們的可怕。他們人高馬大，刀槍沉重，力大無窮。最厲害之處，是他們都是並排的集羣衝鋒，面對他們你都不知道該防着哪一個。
劉封一槍刺中了一個鐵浮屠的胸部，卻刺不穿他的雙層胸甲。那個鐵浮屠只是身子搖晃了一下，手裡的大刀就砍了下來，另一個鐵浮屠的長槍也刺了過來，劉封急忙用槍擋開了大刀，長槍卻刺在他的右腿上，刺穿了他的護甲，入肉一寸。
劉封見事不妙，勒馬就跑。就這樣，馬屁股上還是中了一槍，差點將他掀下馬來。
關平總算是被人救了出來。匯合了劉封之後，集合人馬一看，真是欲哭無淚，六千人馬剩下3000不到，這還是鐵浮屠沒有追擊他們。這打得是什麼仗？！
其他各路的進攻結果也差不多。
龐統對於這樣的結果，也是哭笑不得。
劉備拿着一支長弓配置的箭只，用手指摸摸那三棱箭尖，用力刺向一件自己軍中裝備的鎧甲，一下子就刺穿了。他心裡十分鬱悶，說到：“唐軍的武器竟然如此厲害。”
這時，張飛和黃忠等人回來了。
張飛一見到劉備就大聲說道：“大哥，痛快呀，這一仗打得真是過癮，馬超他們最多逃走了不到20000人，要不是軍師將令，我非得活捉馬超不可。”隨即轉向龐統，說道：“龐軍師的計策果然高明，都快趕上諸葛軍師了。張飛佩服。”
在張飛心目中，還是諸葛亮高明一些，他性子耿直，說話也不拐彎。
龐統心裡卻鬱悶到：“什麼叫快趕上諸葛軍師了。有這麼夸人的嗎？”他心裡一直是不服諸葛亮的。
這時張飛說到：“大哥，你來看看這個。”說着，遞上了一架望遠鏡給劉備。這是張飛殺死了一員敵將繳獲的。
劉備拿起望遠鏡的感覺和曹操也差不多，張魯等人也輪流過了過隱。過了半天才輪到了龐統。他拿着望遠鏡望向唐軍陣地，說到：“糟糕，這下，這仗就更難打了。”