徐庶統率大軍越過了秦嶺，兵分兩路。甘易率領第二軍主力，中亞的12個改編師，進攻隴南。徐庶和馬超率領第三軍和中亞的25個改編師進攻漢寧郡府(今漢中市)。
劉備此時已經發現了唐軍的意圖，心裡十分鬱悶。他爲了進佔益州已經謀劃了多年，諸葛亮和龐統都爲劉備實現這個戰略目標做出過巨大努力。龐統爲他策劃的目標是聯合張魯攻佔益州，待劉備在益州站穩腳跟後，再回頭消滅張魯。
所謂“螳螂捕蟬，黃雀在後。”對於劉備來說，劉璋是蟬，張魯是螳螂，劉備是黃雀。
可是沒有想到，劉璋因爲劉循的提醒，沒有像歷史上那樣，主動接納劉備入川，而是一開始就與劉備和張魯進入戰爭狀態。劉璋這隻蟬也太難捕了，到目前爲止，劉張聯軍已經打了一年半了，也只打下了不到三分之一的益州地域。
現在劉備的黃雀還沒有做成，唐軍這隻老鷹已經撲了過來。
此時，劉張聯軍正在雅城與益州軍激戰，可以抽調的兵力不多，龐統建議派張飛先去抵擋一陣，設法保住漢寧郡府，給劉備和張魯留出備戰唐軍的時間。
張飛率領1萬騎兵前往漢寧郡府。
防守漢寧郡府的是張魯手下大將楊松，統領着騎兵1萬，步兵15000人，還有民兵1萬人。
徐庶和馬超來到漢寧郡府，立即包圍了這個城池，然後分兵去佔領周圍各縣。當張飛趕到時，唐軍讓開了一條路，放張飛進入了城裡。
徐庶的戰法十分簡單，因爲唐軍的武器先進，最適合打陣地戰，野戰中戰場情況不好掌握。因此他這次就是以包圍敵人城池，吸引敵人的主力防守，而後進行包圍殲滅。
張飛進入了漢寧城後，與楊松商量如何對戰唐軍。楊松說到：“敵軍勢大，咱們只有堅守城池，在防守中消耗敵軍的兵力，然後見機行事。”
張飛認爲這不是個好辦法，應該主動出擊。他說道：“咱們在這裡堅守，周圍的城鎮全部被他們佔領了，咱們的通信中斷，給養無處補充，乾等着捱打不行。得主動出擊。”他請楊松守城，他自己帶兵出戰。
休息一夜後。第二天一早，張飛登上城樓觀察唐軍，這才發現，漢寧城已經被一道鐵絲網包圍了。唐軍就在鐵絲網後面用沙包搭起了掩體，架起了槍炮。再後面唐軍還挖了壕溝。
張飛一時不知道該怎麼打這一仗了。因爲他的騎兵的活動能力被限制了，遇到鐵絲網和壕溝沒有辦法快速機動。他想出城挑戰，可是唐軍根本就沒有列陣進攻的意思。他後悔進城了，在外面他還可以奔襲唐軍，現在卻成了籠中之鳥。
正在他猶豫的時候，唐軍陣地上響起了槍炮的轟鳴聲，接着彈雨就落在了城牆上。許多官兵中彈倒。張飛下令還擊，可是敵人在弓箭射程之外。他們只有捱打的份。這時，一顆實心鐵蛋打中了城樓，竟然將城樓打塌了半邊，威勢驚人。
張飛大怒，高聲罵道：“唐國的膽小鬼們，只敢躲起來暗箭傷人，有種的和你張爺爺大戰300回合！”他的行爲就像是塞萬提斯筆下的唐吉可德。
說完，他下了城樓，率領3000騎兵出了城門。唐軍也很配合地停止了射擊，任由他在城外列陣。
張飛列陣完畢，就開始向唐軍發起了衝鋒。
唐軍開火了，彈雨籠罩着劉備軍的騎兵們，張飛威風凜凜地吶喊着前進，他身邊的士兵不斷倒下，他終於衝到了鐵絲網前面，這才發現自己無法越過。他回頭招呼士兵，想讓他們下馬將鐵絲網移開，卻發現只有自己一人，身後除了倒下的，其餘的已經逃向了城門。
唐軍集中火力封鎖了城門，沒有一個騎兵能夠回到城裡。漸漸地騎兵們都倒在了血泊之中，整個戰場上只剩下張飛一人，孤零零站在那裡。
這可不是張飛神勇，而是徐庶念在往日的情分上，下令不準向他射擊。
張飛欲哭無淚，他現在也想明白了這一點。站在鐵絲網前面不知如何是好。
這時唐軍陣中想起了徐庶的聲音。：“翼德，我是徐庶徐元直，有話要對你說。”接着陣前出現了徐庶的身影。
張飛見到徐庶，也打了個招呼，說到：“是徐軍師啊。”
徐庶說道：“請翼德過來一敘。”
張飛知道現在有無數的槍口對着自己，他嘆了一口氣，用力將蛇矛插在地上，將馬繮繞在上面，走進了唐軍陣裡。
他看看唐軍陣前的大炮，和士兵手中的火槍，不禁面如死灰，知道大哥劉備的時代結束了。
徐庶、馬超和張飛交談了很久。兩人各自講了自己投奔大唐的經歷，也講了各自的感受。他們知道張飛忠義，沒有勸他投降，而是說放他回去見劉備，讓他去勸說劉備。
張飛沒有答應任何事情，只是默默地聽他們說話。徐庶和馬超將他送出了陣地。張飛上馬，沒有回到城裡，而是直奔雅城而去。
接下來，唐軍也沒有進攻，仍然將城池緊緊包圍。
隨後，接連幾天，城外出現了大批百姓，都是有親屬在城中的，他們呼爺喚兒，妻子哭求丈夫，勸親人投降，並說唐軍善待了他們。
楊松看到這般景象，知道這城是守不住了。唐軍的政策他也知道，唐軍從不殺害俘虜，也沒有迫害過降將。他只好出城與唐軍談判，在得到唐軍保護他們的利益的情況下，開城投降了。
這天，劉備正在催促部下，準備對雅城發動一次大規模的進攻，力爭打下雅城，然後集中主力迎戰唐軍。忽然接到報告，說張飛回來了。劉備沒想到張飛這麼快就回來了，心裡感覺不妙。他和龐統匆匆迎了出去。
聽完了張飛的報告，劉備和龐統都是臉色難看極了。
打下漢寧城後，唐軍繼續向前推進，一路上所遇到的城鎮都在楊松的勸解下，投降了唐軍。
很快，唐軍就接近了雅城，與劉備的大軍對峙。