建安四年六月，周瑜率軍北上，先得涪縣、江油、梓潼，後再得陰平關、白水關之地，得廣元全郡之地。
中旬時，尋陽營丁正、丁牛二將率三千殘兵撤入葭萌關內鎮守，李嚴率軍退守沔陽。
六月下旬時，諸葛亮率南蠻一萬無當飛軍，劉磐兩萬武陵營兵馬共計三萬大軍趕至成都城外。
這一日，諸葛亮、蒯越合兵一處，六七萬大軍於城外一字排開，團團將成都圍住，位於刺史府內的劉璋接到綿竹關失陷周瑜之手，鄧賢被甘寧所斬的急報之後，半月以來，早已是茶飯不思，如今終於是病倒。
“爾等且議議，該如何對敵罷。”他有氣無力地看着屋內的一衆文武，原本他益州刺史帳下，也算是人才濟濟，可自從張鬆之死後，法正、孟達二人雙雙出走，龐羲、嚴顏被俘後歸降江東，嚴顏歸降江東後，更是將巴川七十餘處城關全都讓給了江東軍，如今僅靠着張任拼死守城，方纔能有他在城中安身立命之機。
“主公，城外諸葛亮又派人送來請降書。”
張任猛地拔出腰間長劍，“諸葛村夫，欺吾太甚，主公，且給末將五千精兵，末將願出城殺殺他諸葛村夫的銳氣。”
“主公，吾等請戰。”在他身後，黃權、泠苞等將一同出列請戰。
“吾城中兵不過三萬，如何爲戰？若吾取勝之策，妄自出戰，不過是妄送兵卒爾。”劉璋擺了擺手，伸手接過降書，“這江東的漢紙，伸手摸着，已是更爲柔和，爾等且看看吾那同宗吳王呈來的書信，讓吾歸降，欲上表天子，請封吾爲振威將軍，益州牧，再加縣侯，封於荊州公安。”
“吾麾下衆人，便是爾等，亦有高官厚祿，不知爾等以爲如何？”
“主公，那劉奇小兒欺人太甚，吾等願與其死戰。”堂中一人入列，正是那益州從事王累。
劉璋看了一眼王累，平日他一貫主戰，若是在綿竹關、雒縣未失，他倒有幾分讚賞此之忠，可如今成都被圍得水泄不通，綿竹關有周瑜留下的杜畿率軍鎮守，周瑜自行領軍北去，斷了他的援軍之路，他心中已有疲倦，再看王累時，已是不厭其煩。不過當着這麼多文臣武將，他只得耐着性子開口：“王從事，汝可有破敵之策？”
王累擡手一輯，“主公不若依此前黃主簿之法，再招募一批城中精壯爲屯田之兵，於程度城內闊野之處興屯田之策，江東軍久戰，士卒早已苦不堪言，此番四面開戰，數月亦未曾攻下成都，便是因其後繼無力，吾軍只要再堅守一二月，江東軍必將自行退去。”
“好一個自行退去。”劉璋仰天大笑，笑得鼻涕眼淚都出來。
“汝等武將願死戰，文臣願屯田，可吾這主公，卻對不住爾等啊。”劉璋伸手拍在兩條大腿上，堂內鴉雀無聲，一衆文武面面相覷。
卻見劉璋站起身來，歪歪斜斜地行至堂內，“益州之戰，是因吾去信江東，念在同宗之誼，讓吳王劉奇出兵相助，未曾想他麾下的蒯越奪了巴郡之後，便趁勢擊破嚴顏、龐羲，北上招降趙韙之兵，兵臨成都城下……吾亦曾痛心疾首，悔不當初，不該放任那趙韙於江州、巴郡爲禍多時，可如今爲時已晚。”
“即便這城中還有萬戶之民，還有數載糧草，還有爾等追隨於吾，吾卻不忍再攜爾等赴難。”
“主公。”一衆文武紛紛悲慼一聲，齊齊下跪。
劉璋眼中含淚，眼前一片模糊，“自古文死諫，武死戰，他吳王劉奇能在江東授課的書籍上寫下諸多兵法韜略，通詩詞歌賦、知天文地理、曉奇淫技巧，是吾不如矣。”
“他得其父基業，汝吾承父親之志，他卻能渡江北伐袁術、孫權，報得昔日大仇。吾卻無法北伐中原，向那曹賊報吾父兄之仇。”
想到此處，劉璋兩行熱淚順着眼角流下，滾燙的滋味，在他張嘴之際，也就嚐到了。
“今天下之禍，源於昔日外戚、宦官干政，卻也因黃巾之亂，董卓入洛陽把持朝政之果，可汝等且想想，若是這朝堂之上還有一兩位能征善戰，統領大軍的忠臣良將，若是無宦官、無外戚便不會亂否？”
“天下合久必分，分久必合，吾曾笑劉奇小兒以先秦、以先周，以春秋列國之說來欺瞞天下人，可這卻是如今天下大勢爾。”
“十八路諸侯討董之際，天下諸侯各自爲戰，洛陽城外，羣雄棄盟，整個天下有數十路諸侯，可如今還有幾人？不過曹操、劉備、孫權、劉奇乎。”
“倘若三五載之前，吾必以曹賊爲逐鹿天下之雄，可如今江東猛虎出山，席捲大江南北之勢，無人能擋，吾至始至終，也只見到他麾下一路偏師爾。”
劉璋腳步踉蹌地爬起身來，行至門前指着外面，“爾等且去那城頭上瞧瞧，城外統軍大將都是何許人也。”
“甘寧，吾蜀郡叛將爾，被逐於江夏，鬱郁不得志，如今統軍一兩萬，爲江東軍上將。”
“蒯越、文聘、劉磐？都是那劉景升的舊將，他們爲何降於江東？是荊州十萬披甲之士不強？還是他荊州缺糧少險要之城？”
“非也，而是他劉奇當真有識人之明。”
“城外蒯越，昔日於荊州襄陽，亦算劉景升帳前首席謀臣，而那諸葛亮，隱居於南陽，不過一躬耕農田的鄉野村夫爾，如今也平定南蠻，統帥數萬大軍，成爲天下名將。此等人才，放眼江東軍中，比比皆是。”
“汝等還要堅守此城一兩月，即便此刻吾依了爾等，一二載後，這城中百姓無米可食，到時又將如何？”
見一衆文武面色大變，欲出言相勸，他揮手推開黃權、王累等人，指着自己，“吾爲主公。”
“吾可錦衣玉食，而汝等卻要吃糠咽菜，吾父子二人經略蜀中十載，本無德於民，無功於益州上下，爾等卻這般助吾，劉璋銘感五內。”他拍了拍自己的胸膛，仰望着頭頂的房樑，“可吾不會執迷不悟，亦無霸王之勇，諸君，出城請降罷。”