王鰲永是山東總督，平叛自然是他的職責。巡撫方大猷對王鰲永的安排沒有異議，保證會全力爲大軍籌措糧草。
膠州淪陷消息傳來的第三天，王鰲永帶着三千士兵出了濟南，向着青州而去。
青州距離濟南三百里，六天的時間，王鰲永大軍便兵臨青州城下。
此時的青州，剛被李士元聯軍攻佔。然而青州城內的局勢卻錯綜複雜，因爲青州城內並非李士元一支軍隊。
爲了擊敗清兵打下青州，青州境內的好幾支軍隊聯合了起來。其中以李士元和趙應元二人的力量最強。李士元是原來明軍千戶，自封爲青州參將。而趙應元卻是原來的順軍餘孽，李自成被趕出北京後，山東的士紳們造反，推翻了順朝在山東的統治，可在山東還是有相當一批順軍留了下來。
攻打清兵之時，明軍和順軍還能勉強聯合，可是打下青州之後，雙方的矛盾便凸顯了出來。
青州城內的趙應元部兵力較少，只有六百餘人，可均是原來的闖軍精兵。以李士元爲代表的明軍士兵近兩千人，可派系衆多，成分複雜，戰鬥力極差。
李士元雖然有心想把趙應元趕出青州，可是他也知道順軍強悍的戰鬥力，不敢亂動。在攻打青州時，順軍承擔了大部分的攻堅重任，其表現出的戰鬥力讓各部明軍心驚。
就這樣，雙方雖然矛盾重重，卻維持着一種奇妙的平衡。然而，隨着王鰲永帶着三千綠營兵的到來，青州的局勢一下子被打破了。
王鰲永暗中收買明軍將領，許以高官顯職，李士元手下好幾個將領都被王鰲永收買，脅迫李應元投靠清廷。李士元雖然不願，可是面對着刀劍，還是屈服了。
在明末，明朝軍隊數以十萬計，可是面對着清兵，很少有將領能堅持抵抗的，望風而降已是常態。
而和明軍相比，被他們稱爲闖賊的順軍的表現就好了許多，雖然順軍也是連戰連敗，可是人家卻一直在抵抗，並且堅持到南明滅亡，很少有人投降。
趙應元雖然是原順軍普通的一員，可他和他的手下六百順軍的表現卻比明軍要強得多。
由於明軍的投降，青州城門被打開，王鰲永手下的三千清兵殺入了城中。趙應元自知寡不敵衆，便假意投降，先是派人前去遞降書，後帶着一百騎兵直撲王鰲永的行轅。
王鰲永還以爲趙應元前來投降，根本沒做提防，趙應元部一百騎兵長驅直入，把王鰲永親衛營殺得落荒而逃。
王鰲永躲在牀底才勉強逃過一劫，然而趙應元帶領的騎兵實在太少，當三千綠營兵救援而來時，他的一百騎兵離開陷入重圍，拼命廝殺逃出重圍時，一百騎兵僅僅剩下五六騎，趙應元本人後背也被射中了一箭。
王鰲永幸運的逃過一劫，立刻部署對趙應元部的圍殺。命令三千綠營兵全力向趙應元五百手下動了進攻。
主將身受重傷，敵人士兵又是己方數倍，任是順軍再英勇，也寡不敵衆，在綠營兵的圍剿之下，全軍覆滅，領趙應元重傷之餘，拼命作戰，最後死於清兵亂刀之下。
平定青州之亂後，王鰲永稍作安撫，立刻統領着大軍向膠州進。派降軍打頭陣，以他們的家眷爲人質，勒令他們奮勇搏殺，以作爲投名狀。
對於佔領膠州的明軍的底細，王鰲永派人查探，知道是來自浙江的一個海防遊擊的部隊。他不明白一個海防遊擊來山東作甚，至於徵募士兵，王鰲永以爲那是笑話。在大明就人多，只要有糧有餉，想招募多少軍隊就能招募多少，沒必要千里迢迢來到山東。
難道是在南京登基的弘光朝廷有了異動，想派兵北伐，而這個海防遊擊是他們派來的前站？目的是在山東建立攪動一番風雨，好爲他們在正面戰場的進兵進行牽制。
肯定是這樣！王鰲永越想越覺得有理，若是那樣的話，自己只要能迅擊潰膠州的明軍先鋒，就可以爲滿清朝廷立下大功！
想到這裡，王鰲永的心情更加的急迫，他也不等青州局勢穩定下來，迫不及待的帶着所有軍隊向膠州進。
他自己統帥的三千綠營兵連同剛投降的膠州軍隊，大軍近五千人，浩浩蕩蕩的向膠州進。
青州到膠州三百多裡，他這邊大軍剛出膠州，路程還沒走上一半，在膠州的任思齊已經得知了消息。
任思齊在膠州不光忙着招募百姓，訓練新兵。他同樣關心着周圍清兵的動靜。安東尼從山東籍的士兵之中抽調出大量機靈敏捷之人，組成了細作隊伍，把他們廣派到膠州周圍。青州，萊州，登州，都有岱山軍派出的細作。
王鰲永大軍剛從青州出，細作便火趕往膠州，把消息送到任思齊面前。
得知清兵大舉來襲，任思齊立刻召集手下，商議對策。
“王鰲永率領清兵近五千人，於六日前從青州出，向我膠州攻來。青州膠州之間，山巒密佈、河流衆多，大軍行進度不可能太快。清兵現在頂多能趕到安丘，距離膠州至少還有五日的路程。”
膠州州衙之內，桌案上擺放着一副巨大的地圖，上面墨線曲折，畫的正是山東全省的地形圖，卻是岱山軍攻進膠州之後，從州衙中繳獲。
“各位，清兵很快將兵臨膠州城下，咱們應該怎麼辦？”任思齊手指點着地圖，向衆人問道。
“敵衆我寡，咱們應該放棄膠州，退往膠州灣海邊，等船隊返回時迅上船，迴歸岱山。”晉玉飛聽到清兵竟然有五千人，立刻皺起眉頭，提出了自己的建議。
“什麼？退到海邊！”一邊的沙千里立刻不願意了，嚷嚷道：“咱們岱山軍自成軍來，還從來沒有打過敗仗，豈能不戰而逃！”
“是啊，是啊！”陳名揚等人也紛紛符合，這一年多來，岱山軍幾乎是連戰連捷，這讓他們的心氣非常之高。