病入膏肓的宋度宗在宮中聽說襄陽失守和荊湖二路淪陷的消息，驚懼不安，竟於三日後斷了氣。由於朝廷局勢風雨飄搖，度宗葬禮也就慘淡收場了。在賈似道和理宗皇后謝道清的扶持下，度宗長子趙顯繼承皇位，是爲宋恭帝，由太皇太后謝道清臨朝聽政。而此時，留守鄂州的劉整眼見可立下不世之功，卻被忽必烈橫刀阻攔，滅宋頭功將落於呂文煥之手，便憤恨難平，一氣之下發病而亡。
元軍進軍東南的消息震動臨安，面對國家和朝廷生死存亡的危急時刻，滿朝激憤，紛紛彈劾賈似道隱瞞實情延誤軍機，謝道清不敢再一昧袒護他，左右爲難。賈似道知道若再不做出實際行動，將地位難保，因聽說劉整病死，以爲大敵已滅，便來了精神，請命督軍迎戰。
元軍一路攻來，在呂文煥的招降下，黃州、蘄州、安慶等沿江諸城大多不戰而降。此時，伯顏也率軍趕上，一起匯軍東上。賈似道匆忙之中從沿江各路調集南宋最後的精銳十三萬人和二千五百艘戰船逆江而上，對外號稱三十萬大軍，浩浩蕩蕩延綿百餘里，迎擊元軍。
1275年2月，賈似道抵達蕪湖，面對元軍的虎視眈眈，卻不積極部署禦敵，竟暗中向伯顏乞和，意欲效仿向忽必烈乞和之事，被伯顏嚴詞拒絕，並告知其做好滅國準備。賈似道只得下令迎戰，命步軍7萬列陣丁家洲，命水軍戰船橫亙江中以阻攔元軍，他自己率後軍駐紮魯港。
元軍集結完畢後，伯顏率水陸大軍進至丁家洲，與宋軍相距數裡。呂文煥向伯顏獻疲軍之計，命軍中作筏置草，佯言焚燒宋船，使宋軍晝夜嚴備而疲憊不堪。隨後，伯顏下令步軍沿江進攻，並讓戰船向宋軍衝擊，雙方展開激烈決戰。
在元軍火焰炮的轟擊下，宋軍損失慘重，前鋒剛與元軍接戰竟棄陣逃跑，大軍聞訊潰敗。伯顏命呂文煥趁機率戰船乘風衝入宋軍船隊中，撞擊宋船，水軍主將不戰而逃。身在蕪湖魯港督戰的賈似道聽聞前軍潰敗，驚慌失措，急忙收兵逃往揚州李庭芝處，企圖整軍再戰。
呂文煥乘勝追殺，宋軍四散奔逃，呂文煥命元軍全線追擊，追殺150餘里，俘獲宋將三十餘人、士卒數萬、戰船一千餘艘，南宋主力十三萬人喪失殆盡。
賈似道兵敗後，滿朝大震，紛紛上書言賈似道禍國殃民，要求將其處死，謝道清念及其往日之功，不忍處死，便將他罷官流放嶺南了。
蕪湖一敗，宋國沿江防線喪失殆盡，元軍兵鋒直指建康府。爲防止兩淮宋軍南下救援，呂文煥向伯顏獻策，言宋廷立國，以長江爲防線，兩淮爲藩籬，重兵駐紮揚州，兩淮之地是臨安的依靠，只要把兩淮之兵堵在江北，奪取臨安就容易多了。
於是伯顏便向忽必烈如此稟報，忽必烈認爲有理，便命阿術率軍渡江，圍攻揚州。阿術在揚州東南的瓜洲修船備戰，一幅進攻在即的架勢，李庭芝見狀，不敢擅自率兵過江，只好留守揚州準備隨時迎戰。阿術爲斷絕李庭芝渡江救臨安的通道，在揚州城外圍樹柵，修築堅固的堡壘長圍，又派水師堵截江面，控制了長江天險。
在元軍大兵壓境的形勢下，楊亮節見朝中大臣個個驚慌無措，無人能撐起大局，連宰相陳宜中也拿不出對策，便向謝道清推薦繼先入朝。謝道清也瞭解繼先，對他的才智謀略很是認可，便讓亮節立即傳喚他入朝，賜予他殿前指揮使之職。
繼先剛上任，便向謝道清道：“太皇太后，臣知一人可挽大宋狂瀾。”
謝道清問道：“何人？”
繼先道：“臣自荊湖而來，路過饒州，當年忠順軍大將江萬載在饒州老家疏散家財組織族人建立義軍，在鄱陽湖抗擊元軍，多次打退元軍，江萬載身經百戰，極富謀略，且忠勇過人，資歷甚老，朝中大將很多都是他的部下，若是讓他回朝，必能使局勢改觀。”
楊亮節也道：“江萬載當年受賈似道排擠，憤而辭官，雖然歸隱故土，卻在朝廷有難時挺身而出，這樣的人朝廷若不重用，豈不寒人心？”
謝道清：“即刻傳哀家旨意，命江萬載入京。”
旨意到達饒州後，江萬載以年邁爲由，謝辭入朝，隨後太皇太后又連下兩道旨意，婉言表達了朝廷待其不公，並盡說其往日之功，江萬載見謝道清如此誠懇，不好再拒絕，便安排好其弟一切事務，趕赴臨安。
江萬載到達臨安後，謝道清以隆重之禮相迎，授其攝行軍中事。此時元軍已經進逼建康城外，江萬載一面組織備戰，一面立即建議朝廷下旨天下勤王，拱衛臨安。
這日，江萬載與繼先、亮節等人正商量如何退敵，江萬載道：“蕪湖兵敗後，朝廷主力都喪失了，現在臨安附近僅有不到三萬兵馬，肯本無法保衛臨安，勤王詔書已經發下去兩日了，情況怎樣？”
繼先道：“荊湖淪陷，無兵可出，川峽自顧不暇，且遠在千里之外，兩淮李庭芝處被元軍阻隔無法渡江來援，目前只有張世傑的忠順軍趕來了，文天祥也在江西老家組織軍隊，兩浙和福建也有部分廂禁兵到達臨安，不過力量太薄弱，還不到一萬人。”
江萬載道：“元軍已經圍困建康，勤王軍隊一時難以趕來太多，雖然我們兵力不足，但也並非沒有取勝的可能。”
繼先也道：“江將軍說得對，當年完顏亮把高宗皇帝逼到海上，尚能轉敗爲勝，並非兵多之故。只要我們謀略得當，將士勇猛，退敵也是有希望的。”
江萬載道：“以繼先之見，我們當如何用兵？”
繼先思慮道：“元軍陳兵揚州，是怕兩淮軍隊過江支援臨安，現在建康府危在旦夕，若建康失守，鎮江將兩面受敵，鎮江與揚州一江之隔，彼此相依，互爲照應，且臨江地勢險要，易守難攻，正是用兵之地，我們應立即增強鎮江防守，爭取與揚州聯手，先擊退阿術，把揚州和鎮江連接起來，鎖住長江防線，使元軍無法通過。”
江萬載認爲此舉可行，便立即下令讓張世傑軍隊先到鎮江駐防，加固焦山據點。又令殿前都指揮使張彥隨後進入鎮江。正在江萬載積極調兵佈防時，傳來伯顏攻陷建康府的消息，衆人大驚，立即加緊鎮江防守。
於是江萬載命張彥迅速控制長江南岸各個據點，又命李庭芝出兵瓜洲，從江北配合，讓張世傑率水師陳兵焦山，等待與元軍決戰。李庭芝收到命令後，命副將姜才率軍南進，打通揚州外圍，吸引阿術兵力。而自己悄悄率大軍出城向東，打算繞道泰州再南上救援。
姜才行經揚子橋，與元軍相遇，展開激戰，死傷萬餘人，倉皇退回揚州。不想李庭芝的計謀已被阿術看破，姜才兵敗後，阿術並未追擊他，而是一路飛奔向泰州方向，等到李庭芝遠離揚州後，對其進行合圍。
次日一早，李庭芝的大軍出揚州一百餘里，忽見南方和東方元軍突襲，驚慌中倉促應戰，竟大敗。李庭芝忙率軍返回揚州，但他不知，在他和姜纔出城之時，阿術已知道揚州防守空虛，派人偷襲揚州，佔了城池，姜才兵敗回城後，被元軍俘獲，一番勸誘之後，姜才竟投降元軍。
庭芝的軍隊返回揚州後，姜纔開城迎接，庭芝忙道：“姜將軍快把城門關上。”
姜才命道：“來人！”
只見頓時上來四個大漢，不等庭芝反應過來，四人已將麻繩捆上他。
庭芝慌忙掙脫，“你們幹什麼？”說話時，雙臂已被束。“你們豈敢以下犯上？姜將軍，你這是何故？”
姜才上前陪笑道：“李將軍，屬下敬佩你的爲人，但是眼下朝廷朝夕不保，我們又何必強行掙扎，區區一座揚州能抵抗到幾時，還不如早日投降。”
庭芝這才明白姜才已經投降元軍，是阿術讓他設計俘虜自己的，庭芝大怒，破口大罵：“無恥之徒，賣國求榮，朝廷和我待你不薄，你竟敢做出這等勾當，我真是瞎了眼會用你做副將。”
姜纔不理會他，向衆軍士道，朝廷已經朝不保夕，我等再抵抗也是徒勞，毫無意義，只有投靠元軍，纔是我們的唯一出路。兵士們見李庭芝已被俘虜，揚州也落入阿術手中，木已成舟，不投降便是死路一條，一個個默不作聲，黯然放下兵器。
姜才道：“打開城門，迎阿術將軍入城。”
阿術入城後，立即召見李庭芝，道：“我與李將軍也是熟人了，在襄陽咱們就認識了，不知今日一見，將軍有何感想？”
庭芝恨道：“雖在襄陽敗於你手，但畢竟是在陣前，今日你用這等下作手段勝我，實非大將所爲。”
阿術一笑，“用什麼方法勝你不重要，關鍵是你已成爲階下囚，我請將軍來不是要論以何種方法取勝，現今，我三路大軍進攻臨安，你那昏聵的小朝廷滅亡之日爲期不遠，而你身負雄才大志，爲這樣一個小朝廷效力，有何前途，若將軍願意歸順，我必向大汗保你位居高官，絕不輸於呂文煥。”
庭芝大笑，繼而破口罵道：“休得再提呂文煥，我恨不得將他千刀萬剮，我李庭芝深受國恩，即使不能救國救難，但爲朝廷赴湯蹈火、肝腦塗地也在所不惜，讓我投降，除非江水倒流。”
姜才上前勸道：“李將軍，何必這麼固執，你這樣做有什麼意義呢？揚州軍士皆已投降，你自己何必掙扎？”
庭芝怒目而視，“無恥之徒，休得亂出狂言污我之耳。”既而正義凜然道：“要殺就殺，無需多言，讓我投降，絕不可能。”
姜才嘆息搖頭。
阿術長吁一聲，無奈道：“既然你如此冥頑不靈，我也不能容你了，來人！把李庭芝拉到城門樓上，即刻斬首。”
東南風從遠處的江面吹來，揚州城上的宋軍旗幟已被換上元軍大旗，李庭芝被捆縛着推上城樓，望了望周圍，眼神停落在隨風吹擺的元軍大旗上，他閉上眼睛，仰頭向前。城下站滿百姓，紛紛舉目望着庭芝，百姓的目光空洞而驚懼，他們是被阿術特意驅趕到城下觀看的，庭芝不忍再看他們一眼，心中嘆道：“我尚可做大宋忠魂，你們還能做得了大宋臣民嗎？”未幾，劊子手手起刀落，庭芝身首異處。
世傑在鎮江癡癡等待庭芝的援軍，但兩天過去了，揚州軍仍沒有趕到，世傑覺得若再坐等，將會失去良機，必須立即出擊元軍，便下令讓張彥的軍隊速來焦山匯合。但張彥見揚州軍沒來，預感取勝較難，且一向忌憚張世傑，便藉口時機不佳，拒不發兵。張世傑聞訊，痛罵張彥誤國誤民，決定獨自發兵，與元軍決戰。
此時，阿術、張弘範已佔領石公山，得知世傑孤軍深入，便請示伯顏，與其展開決戰，伯顏令二人在石公山居高臨下指揮戰鬥，不與世傑來勢洶洶的水師正面開戰，而是悄悄沿長江北岸繞至宋軍背後，又分出兩隊水師從焦山左右兩邊進擊，直衝宋軍陣中。
世傑發現後，立即分兵迎敵，卻沒想到夏季江風都是從東面吹來，繞到宋軍背後的元軍正值上風向，張弘範命元軍乘風放火箭，宋軍戰船紛紛起火，陣勢頓時大亂。世傑急忙命人救火，收攏戰隊，以避免元軍分而破之。元軍見宋軍陣勢大亂，急忙猛攻，宋軍招架不住，被元軍截成數段，各自爲戰，慌亂之中被元軍紛紛擊破，很快全軍覆沒，損失戰艦700餘艘，世傑帶着幾艘戰艦數百人倉皇離去。
江萬載和繼先聽說焦山之戰大敗，憂恐萬分，未幾，揚州失陷和庭芝被害的消息也傳來，繼先一聽，急火攻心，噴出一口鮮血，倒在地上，被南宮逸和凌雲霄急忙攙扶回營休息，又百般勸慰。
繼先覺得當此國難之時，一定要打起精神振作起來，不然朝廷更無人可用。於是向江萬載建議，說揚州失陷和焦山戰敗後，長江沿線的水師幾乎喪失殆盡，沿江防線蕩然無存，常州是拱衛臨安的最後一道防線，應即刻加強常州防守，爲了避免水師出江入海從水路攻打臨安，應命張世傑以最快的時間重新收攏組建水軍，迅速趕赴臨安東北的海防重地定海去駐守。江萬載立即按照繼先的建議佈置下去。
南宮逸道：“張彥拒不發兵致使焦山慘敗，若不嚴懲張彥，無法安撫軍心，更無法鎮定當前紛亂人心。”
江萬載覺得言之有理，便將張彥罷官革職，交刑部議罪。
正在危急之下，文天祥從江西招兵買馬組織了五千義軍，江萬載聞訊，立即讓他帶着義軍趕赴常州，幫助常州守將姚巖駐防。焦山大敗後，鎮江隨即失陷，至此，常州直面敵鋒。伯顏在鎮江短暫修整後，兵分三路攻打臨安，命阿剌罕率右軍出廣德攻獨鬆關，命張弘範率左軍出江入海直奔澉浦，自己親率中軍進攻常州，約定三路大軍年底會攻臨安。
總攻命令下達後，西路軍主帥阿剌罕率軍南下，直趨溧陽，南宋守軍頑強抵抗，但力不能敵，損兵折將，倉皇南撤。文天祥率領的援軍正好路過溧陽，與元軍交鋒，因倉促應戰，準備不及，被士氣高漲的阿剌罕軍衝殺，竟未抵擋住。文天祥緊急東撤，避免正面交鋒造成更大傷亡，因常州位置重要，便率部直奔常州前線去了。
繼先見臨安西線防守吃緊，急忙建議江萬載調兵支援，江萬載再三思慮覺得已無大將可用。正在繼先和江萬載犯難之時，忽然外面來報，說有兩位越州來客求見，繼先一聽，已猜到十之八九，揣測道：“莫不是冷觀堂大哥和楚玉痕大嫂？快請進！”
果然是越州二賢，二人風塵僕僕進屋來，“繼先兄弟，要是知道你回臨安，我們早就來了。”
繼先忙上前迎接，“大哥、大嫂，我纔回臨安不久，因爲軍務緊急，沒來得及去越州拜會你們，竟勞你們先來了。”
“這是哪裡的話？你這邊忙的都是大事。我們聽說賈似道被流放，你和江將軍都回朝了，別提有多高興，後來聽說你們號召天下勤王，雖說我們聚賢門力量單薄，但是也能爲朝廷殺幾個元兵，我把門下120個弟子全都帶來了，任你和江將軍調遣。”
江萬載喜道：“二位原來就是大名鼎鼎的越州二賢，有你們前來相助，真是太好了。聽說你們曾隨繼先在淮東領兵抗敵，還曾受朝廷封過勳爵，將才難得呀！老夫正愁無人帶兵上前線，若是二位大俠不嫌委屈，讓你們帶領五千精兵和門下弟子去守獨鬆關，阻擊阿剌罕軍，可否願意？”
繼先補充道：“獨鬆關是臨安西面最重要的關防，事關重大。”
冷觀堂道：“江將軍委以重任，本不當推辭，只是如此大任，唯恐難以勝任。”
繼先徵詢江萬載的意見：“婺州守將張濡頗有將才，可堪大用，若讓他一同前去，必能大有幫助，可否？”
江萬載思慮道：“就按你的意思辦吧！”
文天祥兵敗後，率軍直奔常州，常州是元軍攻取臨安計劃的關鍵，伯顏親自指揮，依舊採取圍點打援的策略。早在文天祥與阿剌罕相遇交戰前，伯顏圍攻常州的戰役就已經開始了，元軍連續進攻常州十餘次，延續半月不能入城，伯顏決定改變策略，用重火力攻打，先在城南高築炮臺，向城內猛轟，又用火箭射入城中，常州城內一片火海。常州守將姚巖艱苦抵抗，組織士兵嚴守城池，並安撫民心，如此堅持了月餘。正當姚巖率常州軍民艱苦抗敵之際，文天祥和部將尹玉率兵趕來，江萬載也派了張全率另一部援軍從東面來援。
伯顏得報後，忙命人在五牧阻擊，文天祥率部與元軍展開大戰，由於在途中文天祥不斷補充兵源和收攏以前各部潰散無主士兵，兵力增加到三萬人，很快便將前來阻擊的元軍打敗，兵鋒直指城下。
就在此時，從失陷的建康府趕來一批僧衆前來投靠文天祥，爲首的正是棲霞寺主持辯惠，辯惠身爲國僧，曾率領全城僧衆一千餘人抗擊元軍，建康府陷落後，他們一路東上，欲保衛臨安，恰好路過常州，見常州危急，便要留在常州幫助姚巖抗敵，只是無法入城，聽說文天祥來援，便來投靠。
文天祥十分感動，欣慰不已，留下辯惠等人。元軍阻擊文天祥失敗後，伯顏一面繼續炮擊城內，一面增兵再次攻打文天祥。不料兩軍決戰在即時，繼先急忙傳訊，說張世傑向朝廷稟報，言張弘範水師已經由長江出海南上，定海告急，爲加強臨安東面防守，命文天祥抽調所部兵馬速速趕赴臨安。文天祥接到命令後，令部將尹玉率兩萬人和辯惠等僧衆繼續增援常州，自己帶着一萬人立即趕赴臨安。
文天祥剛走，元軍便攻打尹玉部，尹玉忙協調張全配合作戰，然而張全見元軍強大，竟畏敵不前，按兵不動，尹玉力不能敵，兵敗被殺，全軍覆沒，張全見狀，獨自逃走了。
姚巖率將士浴血奮戰，堅守城池，但卻等不來援軍，城內糧草用盡，軍民無力抗敵，終於城破。元軍攻入城內，四處燒殺，姚巖陣亡。辯惠率僧衆入城與元軍巷戰，盡數戰死。伯顏下令屠盡常州軍民，頃刻間城中橫屍遍野，血流成河，竟無一人留存。
東路元軍在張弘範的帶領下繞過定海直奔臨安，很快便逼近錢塘江口，臨安告急。謝道清憂心如焚，急召朝臣上朝議事，繼先、文天祥、江萬載、楊亮節、陳宜中、留夢言等匯聚朝堂。
謝道清憂慮道：“常州失陷，元軍屯兵錢塘江口，臨安危如累卵，卿等有何良策退敵？”
繼先道：“太皇太后，元軍勢衆，且銳氣正盛，若此時再與之交鋒，既無處調兵，也難以鼓舞士氣，當暫避鋒芒，令圖良策。”
江萬載道：“老臣也是此意，我軍連番大敗，士氣不振，現今只有張世傑處能調出兵力，其餘皆不足道，如此形勢，萬不可再與元軍開戰。張弘範派人前來，要求朝廷派人去元軍大營講和，看來元軍並非真要現在攻城，若能和平退敵當爲上上策，若不能，也可爭取勤王時間。”
謝道清不住嘆息，“想我堂堂大宋，竟被胡虜逼迫至此，泱泱中華竟無人也！哎！”
繼先勸道：“太皇太后何須悲嘆，雖然局勢艱難，但也並未到不可收拾的地步。”
文天祥道：“太皇太后，當年高宗皇帝流亡海上尚能反轉天地，如今局面難道還不比當年嗎？只要朝廷不亂，我等定會輔佐太皇太后和皇上恢復大宋基業。雖說現在元軍進逼臨安，但閩浙和兩廣仍在我們手中，即使臨安不保，也可暫時駐蹕他出，來日收復江山。”
謝道清向留夢言道：“留夢言，你是左相，依你之見該當如何？”
留夢言猶豫道：“依當今之勢來看，元軍橫掃四方，而我大宋相較元國，不過江南一角，猶如洪水中一孤島，早晚必備淹沒，元國萬里廣域，吞我大宋江南一角，遲早之事也。以臣之見，不如儘早向元兵求和，既可保宗廟社稷，也可免走常州屠城之路。”
繼先見留夢言話中有話，便問道：“留丞相以爲該怎麼向元兵求和？”
留夢言心虛道：“所謂求和，就是要拿出我們的誠意。”
文天祥斥責道：“丞相此言差矣，就算真到了山窮水盡的地步，也是議和，而不是求和，堂堂中華，禮儀大邦，豈能向胡賊求和？”
留夢言道：“空談大話有什麼用？元軍兵臨城下，如何保臨安不遭刀兵之災、保我主免受凌辱之苦纔是最要緊的。”
謝道清道：“丞相之言是正理。”
繼先見謝道清猶豫不決，道：“太皇太后，真若到了那種地步，也就未必非要死守臨安了，東南大片國土尚在我手，何處不可以駐蹕？”
留夢言道：“堂堂大宋皇帝捨棄宗廟流亡四處，豈非奇恥大辱？”
楊亮節見雙方爭執不下，而太皇太后左右不定，便道：“太皇太后，何不趁元軍尚未攻城，趕緊派重臣前去講和，效高宗忍辱負重，承認江北土地皆爲元軍所有，進奉歲貢，以保江南和平，待來日整頓軍備、秣兵歷馬再圖收復。”
謝道清道：“卿以爲可派誰去議和？”
楊亮節回頭向衆臣望去，滿殿朝臣紛紛低下頭，謝道清見狀長嘆道：“大宋竟無人可用矣！”
繼先欲主動請命，忽然，陸秀夫道：“太皇太后，臣願去敵軍大營議和。”
謝道清欣慰道：“卿真乃護國中堅，國家危難之時方顯臣子忠心吶！哀家升你禮部侍郎，即刻赴張弘範大營議和。”
陸秀夫領了命火速前往張弘範處。張弘範本爲金國人，祖上也是宋民，世受詩書薰陶，雖領兵征戰，卻是儒將，對元軍攻殺屠戮的征戰方式極不贊同，每到一處皆盡最大可能減少殺戮，他知臨安錦繡繁華，文昌禮興，實不忍以刀兵相加，便想勸降宋廷，讓宋廷派人前來議和。但是他的這一決策並沒有經過伯顏同意，伯顏得知後，斥責張弘範擅自行事，取消議和之策。剛出發不久的陸秀夫只好中途返回，但臨安被圍嚴密，已經無法再入城，只好在城外徘徊，伺機入城。
很快，伯顏的中路大軍也到達臨安北郊，臨安局勢更加危急，宋廷已有部分朝臣開始攜帶家眷外逃。張弘範極力說服伯顏儘可能和平解決滅宋事宜，伯顏從其諫，派人向宋廷傳話，要求派宋國丞相前來議和。繼先認爲左丞相留夢言心存投降之念，右丞相陳宜中畏手畏腳難成大事，皆不宜赴敵營，但謝道清認爲朝中無人可選，便派了陳宜中前往。
果然，陳宜中出了臨安城便向南逃走了。謝道清一邊氣罵一邊又派了留夢言前去。三日已過，卻不見留夢言回來，元軍來話，說留夢言願意留在大元效力。謝道清甚是沮喪，覺得朝臣不可信，竟也萌生了投降之念。恰在此時，越州二賢趕回臨安，說獨鬆關失守，張濡戰死，阿剌罕的西路軍已經到達臨安西郊，謝道清和滿朝文武大驚。
繼先道：“臨安三面被元軍圍困，即將不保，現南面可行，太皇太后和皇上請速下決斷，遷都南方。”
文天祥道：“不到最後一刻，萬不可捨棄宗廟，太皇太后，臣願捨身再往伯顏處議和。”
謝道清猶豫道：“可行嗎？”
文天祥道：“即使有微弱希望，臣也願前去一試。”
繼先道：“天祥可有把握？”
文天祥慨然道：“留、陳二人枉爲丞相，辱朝廷尊嚴，我此去縱然不能成功，也要力爭，絕不能讓胡賊輕視大宋。”
繼先讚道：“天祥一身正氣，令人敬佩，你隻身赴險，多有不測，不可不防，我讓越州二賢陪你前往。”
謝道清道：“卿願前往，朝廷不可薄待你，即刻升你爲左丞相，讓你以丞相之職前去議和。”
文天祥叩頭拜謝，帶着越州二賢出城。
文天祥來到伯顏大營明因寺，伯顏端坐中軍大帳，一旁站着呂文煥和阿里海牙，伯顏看了文天祥一眼，不屑道：“帳中站立者何人？所來何事？”
文天祥見伯顏如此傲慢，便整了整衣襟，高聲道：“吾乃南朝狀元宰相，但欠一死報國，刀鋸鼎鑊，非所懼也！”
伯顏驚訝不已，探身問呂文煥，“此乃何人？”
呂文煥道：“他叫文天祥，是宋國的狀元，頗有名氣。”
伯顏點點頭，心想，既然有名氣，不如留下來招降他人，利用他的聲望進一步收拾南方的殘局，便轉而和氣道：“丞相一路辛苦，賜座！”然後道：“今大元數十萬大軍合圍臨安，宋國存亡只在旦夕，丞相何不勸你主儘快來降？”
文天祥道：“或許你攻破臨安只在旦夕，但兩淮、江南、閩廣等地還未被元軍完全控制，各地文臣武將多有誓死保宋者，大宋百姓不會臣服，勝敗還很難料。若以宋爲鄰國，兵退江北，我們以歲幣金帛犒師，你既能全師而還，獲江北土地，又能賺歲歲年奉，豈不更好？”
伯顏搖頭一笑，彷彿恥笑文天祥癡人說夢，繼而又轉變話題，“大元將興學校、立科舉，丞相在大宋爲狀元宰相，文武兼備，才華過人，大汗求賢若渴，你若能留在大元，必爲宰相無疑。”
文天祥聽後，當即道：“虎牌氈笠號公卿，不直人間一唾輕。但願扶桑紅日上，江南匹士死猶榮。”
伯顏見他心志如此堅決，便欲嚇他一下，呵斥道：“竟然敢說我大元公卿官爵不值一提，來人，推出去砍了。”
越州二賢一聽，慌忙拔劍上前。
呂文煥連忙勸和，對伯顏道：“文天祥是名士，不可殺。”
伯顏怒色稍解，“你看呂文煥，如今也是一方大將，大汗賜他高官厚祿，遠勝在襄陽，你何必執迷不悟？”
文天祥一聽他提起呂文煥，頓時氣從心生，罵道：“呂文煥一逆賊耳，休得拿我與他相提並論。”
呂文煥氣道：“我苦守襄陽六年，兵儘量絕，宋國棄我不顧，致我孤立無援，纔不得不投降，我捫心自問不負宋國。”
文天祥道：“力窮援絕，即當以死報國，你愛惜自己，不願爲國赴死，既然投敵，則負國無疑，且名聲盡毀，今你呂氏閤家是賊臣，萬世爲賊臣。”
呂文煥被他罵得面紅耳赤，自覺羞愧，不再回應一聲。伯顏見他不屈，下令將他關押在明因寺。越州二賢想要反抗，文天祥自知不能成事，爲免遭無辜犧牲，示意二人放下兵器，一同入牢，另想他策。
文天祥被拘留的消息傳到臨安城內，滿朝大震，皆認爲臨安必不可保，一日之間數百朝臣逃出臨安，朝堂爲之一空。謝道清見狀，知道已經到了山窮水盡的地步，決定召集朝臣商議最後的事務，不料大臣們盡數逃竄，僅有繼先、江萬載等十餘朝臣上朝，張世傑這時也從定海趕來護駕。
謝道清、全太后、恭帝坐在殿上，謝道清愁眉不展道：“大廈將傾，無人支撐，自丞相、朝臣至黎民百姓，無不外逃，大宋亡國之際，哀家召卿等前來，只爲一事。”
江萬載道：“太皇太后請吩咐。”
謝道清道：“請廣王和益王進來吧。”
只見楊海心領着兩個小皇子從側殿走出來，繼先見到海心，心情激動，目光癡望去，海心不自然地低下頭。
謝道清道：“楊淑妃，你和廣王、益王到前面來。”又對羣臣道：“臨安城破只在旦夕，哀家已命人向伯顏奉上國璽，約定明日開城出降...”
謝道清話未說完，江萬載忙道：“太皇太后不可如此呀，咱們還有大片國土和士兵，怎能向敵人投降呢？”
謝道清道：“衆位請聽哀家說完，伯顏率三路大軍圍攻臨安，敵強我弱，若是再抵抗，不會有絲毫希望。只有哀家和皇上主動投降，他們才能放心。明日早上，哀家和全太后、皇上一同出城，而你們要在今晚將楊淑妃和廣王、益王護送出城，向南逃去。”
楊海心道：“太皇太后何不與我們一同逃走？”
謝道清道：“若哀家和皇上也逃走，元兵其肯罷休，必會一路追趕。但他們未必知道你們，你們悄無聲息南上，沿途收攏各路兵馬，然後立益王爲帝，延續大宋社稷，以圖來日光復故土。”
楊海心和衆臣紛紛叩首痛哭。
張世傑道：“太皇太后，定海尚有五萬兵力，我與敵軍決一死戰，絕不會丟下你和皇上不管。”
謝道清勸慰道：“愛卿不必再作無謂犧牲，你留下兵力保護益王他們南下才要緊，將來複興大宋還指望你呢。”
張世傑仍要堅持留下，江萬載將其止住，“世傑，你擔負大宋的復興希望，不可逞匹夫之勇。”
謝道清道：“哀家命江萬載爲天下兵馬大元帥，總領一切事務，爾等要與江卿齊心協力輔佐益王。時間不多了，你們趕緊準備去吧。”
當日，張世傑率軍斷後，江萬載、繼先等人帶着楊海心和益王、廣王逃出了臨安，楊亮節、駙馬都尉楊鎮等帶着趙宋皇族以及部分宮庭機構撤離臨安南下，獨留謝道清、全太后和恭帝守在空蕩蕩的皇宮中。
謝道清在皇宮中發佈最後一道詔書，命留守的吳堅爲丞相，負責一切出降事務，宣佈太學停課，命太學生和百姓出城逃難，然而太學生們卻不肯離去，誓死與朝廷共存亡。
次日一早，臨安城門大開，迎元兵進城，伯顏遣呂文煥入城安撫百姓，禁止殺掠，封閉倉庫，收繳宋廷袞冕、圭璧、儀仗、圖籍、財寶、器物，連同謝道清、全太后、恭帝和大臣、太學生等壓往大都。
就在臨安陷落的同時，陸秀夫聽說楊妃南下，急忙前往追尋。伯顏數次勸降文天祥，皆被拒絕，只好將他壓往大都。行至鎮江，在換船過江時，越州二賢趁機殺死元兵，帶着文天祥喬裝打扮逃走。元兵發現後，派一千人沿途追尋，冷觀堂見元兵即將追上，讓文天祥躲進蘆葦叢，自己和楚玉痕繼續向南逃跑，吸引元兵，行二十餘里，被元兵追上，展開廝殺，越州二賢力不能敵，戰死軍中。
文天祥輾轉繞道，一路躲避元兵來到湖州，知道楊妃和二王南下，便也追尋去了。在張世傑的護送下，楊海心、繼先等人經過十餘天來到了婺州，這時，陸秀夫也趕到了。
朝廷暫時停下來休整，並商定接下來的去向。繼先認爲福州臨海，物產豐富，既利於召集勤王兵馬，亦可發揮宋軍海防優勢，建議聖駕前往福州駐蹕。衆人以爲福州可去，便在婺州休整三日後匆匆趕往福州。
經過許多艱難險阻，三月底，宋廷大隊人馬終於來到福州城，江萬載和繼先、亮節等衆臣擁立益王趙罡爲帝，改元景炎，尊楊海心爲太后，對外宣佈定都福州，召天下兵馬到福州勤王。五月，文天祥歷盡艱辛輾轉到達福州，陳宜中聽聞宋廷對外勤王詔書，也趕到福州，文天祥被任命爲左丞相，陳宜中被任命爲右丞相，共同處理朝政。