城外，黃正義又接到電文，馬上召開會議，主張攻城營救韓衛華。但是，大多數人反對。
黃正義仍然堅持攻城，不願放棄韓衛華。
因爲韓衛華不是一個人在戰鬥，而是帶着一支勁旅。如果韓衛華犧牲，韓衛華的部屬必定會散會亂，於抗戰不利。
經過團部會議的激烈爭論，最好，黃正義一錘定音，率部攻城，不過，是佯攻。
但是，一個團的兵力攻城，聲勢也非常大。
剎那間，槍響齊鳴，濃煙滾滾。
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子急忙重兵聚集於城頭。
黑虎特戰隊趁機去襲擊鬼子的輜重部隊，燒其糧倉。
“蓬蓬蓬……”
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子大亂，首尾不能相顧。
城內，韓大隆、曹大福接報，精神一振，馬上率部出擊，與鬼子實施街巷戰。
井下水深和井上櫻惠只得分兵應戰。
血狼別動隊趁機找到韓衛華，營救韓衛華，隨後與游擊隊合兵一處，在城東門撕開缺口，如此裡應外合，黃正義看準時機，趁機下令部隊強攻。
城外潛伏的，韓大隆的忠義救國軍也趁機攻城。
鬼子這下麻煩了。
城裡亂成了一鍋粥，城外輜重又被炸燬和燒燬。井下水深和井上櫻花決定棄城而逃，帶上洪永齊迴歸彭城。
秀水縣落入黃正義的手中。
戰後，黃正義高度評價了韓衛華這次策劃和行動是極其成功的，爲抗戰出了大力氣。韓大隆也分到了一些糧食和槍枝彈藥，同意將秀水縣交給黃正義的部隊管理。
稍後，黃正義指示顧嫣，要死死的抓住韓衛華，一定要說服韓衛華歸順新四軍，同時，要求顧嫣聯合韓衛華，爭取回彭城購買一批盤林西林。
泥鰍命令陸續返城的血狼隊員卸槍之後，潛往彭城，聯繫郭銘柱要盤尼西林。
但是，彭城所有醫院和藥店都被鬼子封鎖了，根本買不到藥。
韓衛華只得喬裝回彭城，利用楊紫薇爲他建立的秘道，潛往彭城中心醫院，盜取了大量的盤尼西林，也引發了鬼子查處秘道的來源。
彭城一帶，便是鬼子重兵集聚地。
發現有人盜取盤尼西林之後，鬼子判定新四軍和老虎營就在彭城外一帶。
於是，鬼子重兵封山搜山，並嚴控糧食。
老虎營徹底斷糧，只好派人出山購糧。但是，出山購糧的人，被鬼子發現並被活捉，有人經受不了鬼子酷刑，當了叛徒，引領着鬼子和僞軍大軍包抄獅子山。
剛剛回到老虎營和游擊隊的韓衛華、顧嫣、肖青山、張鐵腳、劉黑虎等人迎來夏初的這場血戰。
鬆井杉木指揮鬼子三個步兵聯隊包圍了獅子山，讓汪中鶴帶隊在盤龍山一帶阻擊黃正義的獨立團。
“轟轟轟……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
獅子山上，游擊隊幾乎全員拼光，老虎營在無後援的情況下，斷糧斷彈藥。
劉黑虎率領特戰隊，撕開鬼子一個缺口。
吳半仙看到自己負傷並拖累隊伍突圍，在槍殺妻子之後，飲彈自盡，相當慘烈。
老虎營拼殺突圍，隊伍被打散。
韓衛華和顧嫣、顧然、顧朗、肖青山、張鐵腳、肖黑嘎等人潛留在獅子山上，在困境中相依相偎……
他們衣不遮體，食不裹腹，一個月後，纔有機會逃離獅子山，路遇鬼腳三。
危難中，按照此前韓衛華曾提出的思路，顧嫣把游擊隊與戲班相結合，暫時南下尋找主力部隊。
韓衛華帶着鬼腳三幾個人，東奔西走，尋找失散的官兵下落，終於在微山湖獨山灣逐漸找回了自己的舊部周正祥、樑福蘭、謝長麗、孫作棟、閻鐵錘、閻小狗等人。
再次迴歸彭城，痛定思痛，韓衛華在部隊休整之後，決定出城，狠狠的報復小鬼子。
於是，在他的策劃下，鬼腳三率領老虎營遊擊大隊，四處遊擊，讓特戰隊和老虎營、八路游擊隊在虎峪山以南丘陵地帶，狠狠地伏擊了鬼子和僞軍一次，繳獲頗豐。
聯合抗戰再出新戰績。
雙方的遊擊大隊都迅速壯大。
但是，洪永齊的便衣隊派人混入丐幫，又混入血狼別動隊，打聽到了老虎營的下落，將消息故意傳遞給洪永齊知道。
洪永齊當即向鬼子彙報。
鬼子調動大軍，圍剿老虎營，同時包圍襲擊血狼別動隊。幸好，郭銘柱不顧危險送信出來，雖然自己身份暴露，但是，避免了兩支隊伍的傷亡。
韓衛華被迫率部轉入蘇北，艱苦地建立秘密根據地。黃正義要求韓衛華協助營救韓大隆。
此時，韓大隆因爲與新四軍走的近，所以，軍統決定剪除韓大隆。
韓衛華率部劫走了韓大隆及其親信，黃正義則是收編了韓大隆的部隊的部分官兵，黃正義因爲這次部隊的極速擴展，當上了師長。
顧嫣的游擊隊也升格爲正營級建制。
但是，1942年，鬼子開始了大清鄉，更多的漢奸，加入到鬼子的陣營裡。大好形勢遭到了破壞。
孤立無援的韓衛華的各支武裝，因爲賴子華的舉報，受到了一次重大的損失。
龍蓮花發現了賴子華和賀豹子的卑鄙行徑，向其父報告。龍三刀憤恨之極，要殺賴子華，卻被賴子華和賀豹子聯手暗算，慘遭毒手，死於非命。
恰好，韓衛華帶着幾名警衛員來向龍三刀道謝，及時救下了龍蓮花，但是，龍三刀也因此被賴子華和賀豹子追殺。
“叭叭叭……”
“轟……”
三名警衛員殿後掩護，因此犧牲。
韓衛華護着龍蓮花逃跑，卻離自己的大部隊越來越遠，又因爲在江南水鄉小鎮被洪永齊的便衣發現。
韓衛華不幸負傷。
龍蓮花捨命相救，細心呵護，並向韓衛華吐露真情。兩人生活在一起。
韓衛華要送龍蓮花去上海，但是，龍蓮花不肯。她外表文靜，內心剛強，誓言報仇，並回老家招兵買馬，重建龍牙寨。韓衛華傷好，不能久拖不回部隊，只好與之含淚道別。
由於太久未與章怡聯繫和睡覺，年少的章怡，空虛和寂寞，不慎上了道貌岸然的賴子華的當，但是，賴子華不象男人了，因爲他的褲檔曾經捱過秦若君的一腳。恰好韓衛華來找章怡，發現了章怡竟然與賴子華在一起。
賴子華嚇壞了，在賀豹子的幫助下逃脫。
韓衛華原諒了章怡，並警告章怡一番，灑淚而去。但是，章怡卻因爲賴子華的舉報，被洪永齊抓捕歸案。
洪永齊派人去給韓衛華送信，在井下水深和井上櫻惠的策劃下，憲兵隊和便衣隊聯手，一起伏擊韓衛華。
龍蓮花帶人暗中偵察賴子華和賀豹子的下落，終於在小沛的***發現了賴子華和賀豹子。她派人去找丐幫，通風報訊，並喬裝成男子，進入***，帶人滅了這兩個狗賊。
“叭叭……叭叭……叭叭叭……”
王士英帶隊策應，韓衛華順勢而爲，救出了章怡，但是，章怡身上被洪永齊安裝了定時**，危險之際，真情流露的章怡推開了韓衛華，她自己卻被炸死了。
“轟……”
閃躲不及的洪永齊、井上櫻惠和井下水深均被炸碎。
王士英收編了龍蓮花的龍牙寨，韓衛華將龍牙寨的人編進了遊擊大隊裡，她懷上小孩了，主動要求去上海安胎，做了韓衛華的第五夫人。
老虎營在困境中壯大。
太平洋戰爭爆發，牽制了鬼子的大量兵力。
韓衛華率部再回虎峪山，重建根據地，與鬼子處於對峙的狀態。鬼子滅不了他，韓衛華暫時也無力滅鬼子。
但是，鬼腳三的遊擊大隊和黑虎特戰隊相互配合很好，不時打的鬼子很慘。血狼別動隊趁機壯大，並抓住機會，滅了洪永齊的便衣大隊。
1944年，韓衛華帶着遊擊大隊和特戰隊、血狼別動隊，北上北平尋仇，抓捕屠剛，宰殺了南苑幽靈。
隨着老虎營實力的壯大，隨着戰略反攻階段的到來，韓衛華先後拿下了彭城外圍的微型兩座古城，成爲了一方的土皇帝。
1945年，隨着抗戰形勢的大逆轉，韓衛華又率部，在與血狼別動隊、特戰隊的裡應外合下，配合八路軍，奪回了彭城。
“轟轟轟……”
“叭叭叭……”
“突突突……”
“衝啊……”
“叭……啊……”
血戰中，顧嫣犧牲。
黃正義主動聯繫韓衛華。
但是，韓衛華不想打內戰，也不想接受國軍的收編。
緣於顧嫣的一番苦心，以及梅家姐弟三人都犧牲的緣故，韓衛華便讓周正祥率部加入了八路軍。
王士英娶了馮小靈。
郭銘柱娶了謝長麗。
劉黑虎娶了樑福蘭。
但是，他們都不願爲官了，也都有了家庭和孩子，便和韓衛華一起去了上海，一起比鄰而居，過上了幸福安康的生活。
周正祥則是按照韓衛華的吩咐，率部加入了八路軍。
解放後，已成爲開國功臣的周正祥也解甲歸田，和韓衛華等人比鄰而居，一起在大上海過上了逍遙的日子。
（劇終）