7月28日，曹家集的槍聲漸漸平息，568團官兵全部壯烈殉國。日軍在攻下曹家集後，未做停留就朝190師的主陣地撲去。江西會館、五桂嶺、141高地、楓樹山等陣地全線告急，各陣地前都是密集的鬼子，他們利用黎明前的黑暗一波一波的往前衝，勢如潮涌。
在江西會館的這片陣地上，569團的官兵們正瞪着血紅的眼睛，壓抑着滿腔的怒火，等待着漸漸靠近的鬼子。569團副團長李洪峰放下了望遠鏡，轉頭對團長李剛說道：“團座，鬼子的總攻已經開始了，我想去1營的陣地上去督戰，團部這邊就交給你了。”李剛點了點頭，然後說道：“告訴1營長，無論如何都得給我頂住了，前沿陣地千萬不能丟了。”李洪峰沒再說什麼，抓起了鋼盔戴在頭上，帶着2名衛兵就朝前沿陣地上跑去。
李洪峰到達前沿陣地以後，與1營長一同觀察陣地前面的情況。在濛濛的晨霧中，他們發現鬼子大約以小隊爲波次，前撲後繼，一波一波的涌了上來。等鬼子前進到距離前沿100米左右的時候，一影長下令拉響了事先埋好的地雷。在一連串的爆炸聲中，許多鬼子被爆炸的氣浪掀到了空中，噴濺的鮮血混和着晨霧瀰漫開來，陣陣的哀號聲傳來，顯得極度的刺耳。但是鬼子的進攻並未就此停止，第二波的鬼子已經衝了上來，他們嚎叫着像一羣發了瘋的野獸。
李洪峰冷冷的看了一眼衝過來的鬼子，對部下們吼道：“弟兄們！鬼子上來啦，抄傢伙伺候着！都給我記住了，堅持三不打原則！”什麼是“三不打原則”呢？原來這是569團一向保持的戰鬥原則，所謂的三不打就是，看不見不打、瞄不準不打、打不死不打。鬼子一波一波的衝上來，他一而再、再而三地喊“三不打原則”，就是要提醒官兵們要打得準、打得狠。李洪峰特意朝機關炮陣地看了一眼，心中說道：“就看你們的了！”
因爲日軍飛機一直很猖獗，再臨戰前師裡曾給569團配備了2門高平兩用的防空機關炮，用來對付日軍的飛機。團長李剛覺得2門機關炮對防備日軍的空襲起不了多大的作用，還不如放在前沿上用來對付鬼子的步兵呢。於是這兩門機關炮就被安置在了1營的陣地上，用來對鬼子步兵進行火力壓制。戰鬥打響後，這2門機關炮發揮出了強大的威力，將一波又一波的鬼子壓在了地上，讓鬼子們始終不敢擡頭。
鬼子指揮官見進攻的勢頭被壓制住了，就急忙用電臺呼叫重炮火力支援。不一會，成片的彈雨就落到了569團的陣地上，李洪峰焦急的對操作機關炮的士兵們喊道：“趕緊轉移陣地，別被鬼子的炮火給鎖定了！”士兵們趕緊把機關炮拽進了防炮洞裡，以躲避鬼子的炮擊。
10分鐘之後，鬼子停止了炮擊，紛紛從地上爬起來，再一次嚎叫着衝了上來。突然之間，一陣密集的手榴彈飛了過來，在鬼子堆裡炸開了花。鬼子們不得不再一次的趴了下來，開始向中國守軍陣地上射擊。天漸漸的亮了，鬼子的攻擊漸漸停止，在569團的陣地前遺屍累累。
下午2時許，鬼子再一次的開始了全面進攻，步兵、炮兵、航空兵聯合對第10軍所有的陣地發起了猛攻。進攻190師陣地的爲日軍的第68師團，進攻預10師陣地的爲日軍的第116師團，進攻54師陣地的爲日軍第40混成旅團，另有日軍的第5獨立旅團擔任戰場預備隊。戰鬥打到黃昏，第10軍依然死死的守住了幾個戰略要點，日軍始終未能突破衡陽的城防。
7月29日，因始終未能突破中國守軍的陣地，日軍第68師團師團長佐久間中將，帶着師團部的參謀們親臨一線視察，希望可以找到中國守軍的薄弱環節，從而一舉突破中國守軍的陣地。對於師團長的到來，日軍前線的指揮官們，異常的驚恐。他們知道，佐久間師團長對他們的指揮感到了失望。這些前線指揮官們低着頭，等待着佐久間師團長那最嚴厲的訓斥。
李洪峰趴在戰壕裡，舉着望遠鏡朝對面的日軍陣地看去，突然他發現對面的日軍陣地上，來了一羣日本軍官，爲首的那名軍官在其他軍官的簇擁下，走進了日軍的前線指揮部裡。由於距離比較遠，李洪峰看不清鬼子軍官的軍銜，但可以斷定那肯定是個鬼子的大官。李洪峰放下望遠鏡，興奮的朝通訊兵喊道：“趕緊給我接通團部，這下可來大買賣了！”通訊兵急忙聯繫上了團部，並將戰備電話交到了李洪峰手上。在電話裡李洪峰急促的對團長李剛說道：“團座，趕緊把咱們團的步兵炮拉出來，立功受獎的機會到了。”李剛不解的說道：“啥立功受獎的機會到了，你說詳細點。”於是，李洪峰就將他發現的情況說了一便，並催促李剛趕緊行動，否則就要失去這次難得的機會了。
李剛不敢耽誤時間，放下電話就命令炮兵把步兵炮佈置好，按照李洪峰說的座標，調整好了射擊角度。隨着李剛的一聲令下，2門步兵炮發出了怒吼。2炮打過之後，李剛怕不足以消滅這夥鬼子軍官，就命令炮兵再來一次火力急襲。等又打了幾炮之後，李剛纔命令炮兵停止射擊，馬上轉移火炮，以防止日軍的報復性炮擊。炮兵轉移陣地後，李剛跑進指揮部，用電話聯繫上了身在前沿的李洪峰，向他詢問剛纔的炮擊效果。
李洪峰告訴他，剛纔的那幾炮打得真是太準了，鬼子的前線指揮部已經被炸塌了，估計指揮部內的那些鬼子軍官們，剩不下幾個活的了。現在鬼子的陣地上已經亂成一鍋粥了，亂糟糟的肯定沒法組織新一輪的進攻了。唯一可惜的就是，不知道被炸死的鬼子大官究竟是什麼級別的軍官。
李洪峰到現在還不知道，這被打中的，可不是一般的鬼子，而是日軍第68師團的中將師團長佐久間。爲了儘快突破中國守軍的防線，他親自跑到了一線指揮戰鬥。他正在前線指揮部裡，與軍官們商討接下來的作戰方案，誰知一陣突如其來的炮火，把他和他的部下們全都炸飛了，好在他的副官及時的將他撲倒在地，這才逃過了這一劫。但他的參謀長原田貞極其其他的部下則全部陣亡了，這讓第68師團的指揮系統癱瘓了。
第11軍司令官橫山勇見狀，立即採取緊急措施，令左翼第116師團巖水旺中將負責全盤指揮，繼續攻擊衡陽。之後，日軍從7月29日至8月2日這連續四天晝夜不停的進行攻擊。昔日繁華的衡陽城，已經變成了一座血腥的絞肉機。
54師師長周洋自從被軍參謀長王榮波大罵的一頓之後，就再也不敢提撤退的事情了，他嚴令部下們要堅定信念，任何人都不準後退半步。一連多日的激戰，讓54師損失頗大，現在面對日軍第5獨立旅團的進攻，抵擋得異常吃力。副師長張昭義心急火燎的在想辦法，他可不想陪着衡陽城殉葬，他認爲只有活着，就一定還有東山再起的機會，所以他不斷的勸師長周洋趕緊放棄陣地，保存實力趕緊撤退。說實在的，周洋也有些動心了，但最後他還是拒絕了副師長張昭義的建議，他知道一旦擅自撤退，那麼衡陽也就不保了。一旦衡陽淪陷，軍長方先覺是不會饒過他的，另外遠在重慶的蔣委員長肯定要嚴懲他。從抗戰開始至今，蔣委員長可沒少殺作戰不利的高級軍官。當年韓復榘身爲省主席併兼任第3集團軍司令，可謂是極其強大的地方勢力派了。可是就是因爲他擅自撤退，將大半個山東都拱手奉送給了日本人，惹得民怨沸騰，一致要求嚴懲韓復榘。憤怒中的蔣委員長親自下令處決了韓復榘，並嚴令全軍今後都要以韓復榘爲鑑。
一想到這些，周洋就驚出了一身的冷汗，再也不敢動擅自撤退的想法了。周洋怕副師長張昭義擅自下令撤退，就暗中派親信盯着他，防止他帶着部隊逃跑。現在軍心不穩，稍有風吹草動的，就可能引起部隊的混亂，所以他必須掌控好部隊，以防不測。