大敵當前，馮治安仍然在敷衍，不斷地敷衍，敷衍張自忠，也敷衍部下，反正就是不肯使出全力。
隨棗之戰打響之前，張自忠給馮治安寫親筆信，說我們現在只有兩條路可走：
第一條是繼續敷衍，你敷衍我，我敷衍你。日軍沒來，我們敷衍着佈置，日軍來了，我們敷衍着防守。這樣看起來似乎很聰明，其實最笨了，看起來似乎很佔便宜，其實更吃虧！因爲這條路走到盡頭，只會是身敗名裂，不但國家會葬送在你我之手，就連我們自己的生命也要被我們自己斷送，所以這是一條死路。
第二條就是拼到底。今天不拼，明天還是要拼，在前面不拼，退到任何地方仍然得拼，不如現在就拼一下。萬一不幸而拼完了，我們也對得起國家，不愧做一世的軍人。所以，這條路是光明大道，是我們唯一應該走的路。
張自忠最後告訴馮治安，隨棗之戰必須拼——我們今後算人還是算鬼，就在這一仗中見出分曉。
如同當年“七七事變”時的宋哲元之於張自忠，張自忠如今也是在以兄弟骨肉之恩託付馮治安，然而是好是壞，他同樣沒有把握。
做英雄還是做狗熊
5月1日，隨棗會戰開始。
5月6日，右翼防線被攻破。張自忠第三十三集團軍配屬於襄河以東的兩個主力師均被日軍衝亂，兩個師長也不知所蹤。
5月8日，立於第二防線的桂軍難以支持，日本第十三師團佔領棗陽，第十一軍因此對五戰區部隊形成了第一層迂迴包圍——說是以消耗日軍爲主，可問題是人家根本還沒怎麼被消耗，自己卻已經陷入了包圍圈，且軍心渙散。
張自忠雖對隨棗會戰有過最壞估計，但也想不到會如此惡劣，如今必須有一個高級指揮官到河東去督戰，否則戰局不堪設想。
師長之上便是軍長，第一個該去督陣的應是馮治安，但是馮治安不見蹤影，於是張自忠決定親自出馬。
5月8日，張自忠到達襄河岸邊，卻在這裡意外地碰見了一個人：吉星文。
吉星文是第三十七師師長，馮治安的部下，他也同樣曾經是“七七事變”時的英雄。
提到盧溝橋，一般人都只知道吉星文，但“七七事變”發生時，吉星文其實還在南京受訓，死守宛平併發起盧溝橋之戰的是金振中。等吉星文趕回華北時，戰場上最激烈的一段已經過去了。
但是吉星文的運氣特別好，他回來的時候，正巧新聞記者來採訪，遂以爲盧溝橋前後戰事皆系其一人指揮，報紙上翻來翻去也就只剩下了吉星文一個人的名字。
第三十七師就是河東潰散的兩個師之一。看到吉星文，張自忠馬上明白了是怎麼一回事，厲聲問道：你來這裡幹什麼？
吉星文沒想到會在岸邊碰到張自忠，一時也有些蒙了，只得亂找藉口：我是來向總司令報告，請調援兵的……
張自忠一聽，怒不可遏。
你怎麼知道我在這裡？部隊還在河東不知死活，身爲長官你竟然一個人跑回了西岸，還說要向我報告。你是盧溝橋抗戰的英雄嗎？我看你是狗熊!趕緊給我過河，再退就殺你的頭。
吉星文一縮腦袋，趕緊掉頭奔向岸邊。
其實岸邊不只吉星文，還有另外一個溜號師長——第一八〇師師長劉振三。
劉振三聽說張自忠來了，嚇得趕緊躲進了防空洞，連頭都不敢露出來。
吉星文是馮治安的直屬部下，所以張自忠尚算留情，如果撞到自己，很可能毫不客氣，兜頭給上一刀。
劉振三在進防空洞前，特意關照衛士：你就跟總司令說我已經過河東去了，千萬不能讓他知道我在這裡。
隨張自忠一道渡河的，是他最得力的基幹部隊——黃維綱第三十八師，該師在張自忠的指揮下，立即對日軍發動了猛烈反擊。
張自忠直接坐鎮第三十八師指揮所，黃維綱則靠前到第一線進行指揮。隨張自忠過河的還有蘇聯顧問，跟其他老外顧問不同，蘇聯顧問向來以不怕死著稱，可是連他也提出異議，說自從一戰之後，還沒聽說過哪位總司令離前線這麼近，已經進入對方山炮射程了。作爲戰場的最高指揮官，這樣做太冒險，也太不珍惜自己的生命了。
張自忠不爲所動：我們在物質方面沒法和日軍相比，除了必死的決心，請問還有什麼討巧的方法可以戰勝他們？
戰鬥打得最苦的時候，第三十八師指揮部到處響徹着求援的電話鈴聲。
一個電話打過來：頂不住了。
張自忠手握耳機，大聲問：你說清楚，到底誰頂不住？
當官的頂不住，就槍斃當官的。當兵的頂不住，就槍斃當兵的。你頂不住，就槍斃你！
電話裡再無聲音。
又來一個電話：都打光了，沒有人了，怎麼辦啊？
張自忠連電話都沒去接，直接撂過話去：打電話的是誰？給我問問。他不是人嗎，打到他不能打電話爲止。
電話也啞了。
隨後的求援聲已經帶上了哭腔：不行啊，傷亡實在受不了，讓我們退後一點，喘口氣吧。
張自忠大怒：陣地就是墳墓，有進無退，後退者死！
最後一個是第三十八師師長黃維綱本人的電話，他沒敢再說往後退，而是報告有一處陣地被突破了，請求增援。
張自忠鎮定地告訴他：你再堅持兩個小時，等待大反攻。
隨即傳令下去，對錶。
5月10日，以第三十八師爲主，右翼兵團發起全線反擊，對第十一軍側後部隊造成重大殺傷，其中還包括一支拖運軍馬和運輸艇的輜重部隊。
據俘虜交代，第十一軍也有過偷渡襄河的計劃，不過隨着輜重部隊的覆滅，這個計劃當然只能泡湯了。
這就是“鄂北大捷”。
武將愛武將
隨棗會戰開始之初，李宗仁狼狽極了。在右翼防線被攻破之後，處於第二防線的桂軍也僅抵擋了兩天，就把棗陽給交待了，而棗陽是第五戰區司令部所在地，一時間戰區司令長官連到哪裡指揮都成了問題。
隨後，張自忠的渡河截擊卻又讓李宗仁變得樂觀起來，後者興致勃勃地擬了一個計劃，準備讓湯恩伯集團軍從左翼出擊，說是要像臺兒莊戰役那樣，將日軍裝進他的袋子裡去。
湯恩伯本在重慶述職，見戰況不佳，纔剛剛趕到前線。他雖然一直在後方，但對戰局的進展非常清楚。
張自忠東渡襄河後，截擊的僅是一部分側後日軍，改變的也只是右翼戰局。實際上，左翼戰局不是好轉，而是在繼續惡化。
繼第一層迂迴包圍後，岡村又派出騎兵旅團進行第二層包圍，位於桐柏山的湯恩伯第三十一集團軍如今處境十分危險。
臺兒莊大捷時面對的不過是半個師團，現在是三師一旅團，加上兩層包圍，這個時候出擊等於是投懷送抱，自投羅網。
因此湯恩伯不同意李宗仁的計劃。
五戰區司令長官還不甘心，仍然堅持說，棗陽已經失守，桐柏山也就此變成了後方，你從後方出擊，會有什麼危險？
這麼一說，卻把湯恩伯給惹火了。
你究竟懂不懂戰術，這不是胡亂拿部隊去犧牲嗎？
話不投機，壯湯來了性子，憤然拂袖而去。
說我不懂戰術，不懂戰術會有臺兒莊大捷？被湯恩伯當衆甩過臉子之後，李宗仁氣得臉紅脖子粗。在他眼裡，湯恩伯幾乎就是第二個韓復榘，驕傲自滿，目無長官，真恨不得到蔣介石那裡去告他一個御狀，讓這傢伙得到和韓復榘一樣的下場，心裡纔算解氣。
不過靜下心來一想，老李又嘆了口氣，算了。
湯恩伯畢竟不是韓復榘，那是所謂的中央軍嫡系將領，蔣介石的心腹。弄得不好，湯恩伯的不服從命令，可能正是那位“委員長”所高興的呢。
理由嘛，很簡單，我以前反過蔣，如果湯恩伯認真執行我的命令，可能倒要失去“天眷”了，所以他哪會把我這個戰區司令長官放在眼裡。
李宗仁甚至還想到，如果自己傻乎乎地真去蔣介石那裡遞了狀紙，蔣介石可能非但不會處分湯恩伯，反而還會將狀紙交給湯恩伯本人看，說你看你看，你的那個李長官正在告你呢！
哈哈，這樣一來，湯恩伯當然會感激蔣介石的知遇之恩，也會對蔣某更加服從。可他對我不是就更加記恨在心了嗎？現在不過偶爾發發牛脾氣，以後沒準就要天天拍着桌子朝我大叫了，何苦來哉。
所以算了，咱大人有大量，能忍還是姑且忍一下吧。
湯恩伯這樣不拘小節的牛人，恐怕不僅是李宗仁，任何一個直接上級都會感到頭疼，一句話，這人能耐是有，但脾氣太大，誰都管不住，大概就除了蔣介石。
不過在這件事上，湯恩伯倒不完全是有意犯上，而是他的第三十一集團軍當時確實很困難，因爲岡村發動隨棗戰役，主要矛頭就是衝着他來的，假如你再自己跳出來，豈不正好被其生擒活拿？
5月10日，湯恩伯開始組織撤退。他命令張軫第十三軍在桐柏山區繼續進行遊擊，其餘集團軍主力則以相互交替掩護的方式，向北轉移。
岡村在發起進攻後，一直在尋找湯恩伯及其主力的準確位置，但湯恩伯打仗跟其他人不一樣，每次臨陣，他的指揮所並不固定，也從不停留於某一地點。
他這樣做，其實並不是怕死，而是求學陸士的經歷以及與日多次作戰的經驗都告訴他，日本人偵訊手段很高超，一個不留神，你的行蹤就會完全暴露。
打運動戰的，要是讓對方準確掌握你的行止動向，那你就沒得玩了。
正是由於湯恩伯飄忽不定，所以岡村始終無法將之真正鎖定，在湯恩伯及其主力北撤後，他還誤認爲桐柏山的張軫第十三軍就是第三十一集團軍的全部主力。
5月12日，第十一軍在棗陽以北完成了雙重合圍，岡村當天就向三師一旅團下達了收縮包圍圈的命令。
就在岡村快要收網的時候，湯恩伯卻突然率第三十一集團軍主力南下，從外圍進行猛烈衝擊。第十一軍猝不及防，包圍圈也被擊了個千瘡百孔。
岡村費了牛勁，只換來一場空，連張軫第十三軍都沒能奈何得了，反而自身損兵折將。
5月14日，他不得不宣佈結束戰役，讓各軍全部退回原駐地，以免遭到更大的損失。
讓岡村感到格外惱火的是，這個時候，參謀本部卻發來了一份由參謀總長親自簽署的命令，讓第十一軍返回原作戰地區，繼續進攻湯恩伯。
岡村此時的心情就猶如湯恩伯對李宗仁：你們懂不懂戰術啊，這不是胡亂拿部隊去犧牲嗎？如果全都由你們這些坐在家裡的老大來指揮，還要我們這些前線軍司令官幹什麼？
岡村氣得要命，他也不管什麼命令不命令，仍維持原議。
5月15日，岡村乘飛機視察戰場，從半空中看到負責斷後的騎兵旅團已經在用門板擡着死傷者同行了，深感自己決策的明智。
雖然兩國交兵，各爲其主，但岡村認爲“戰爭是戰爭，武將愛武將”，所以對湯恩伯一直有一種發自內心的敬意。同時，他對湯恩伯的性格和作戰特點也有了更深一層的瞭解，那就是此人其實非常勇敢，只要你圍住他的一部人馬，那他必然要親率主力予以援救。
等着吧，三十年河東，三十年河西，我們還有重新見面、再次較量的機會。