在陳海松、王樹聲主持下教導師、獨立旅抓住戰前最後適應地形的機會，不時組織一次進攻演練，或是急行軍百里立即組織防禦陣地，檢查重武器與步兵分隊的協同配合。獨立旅甚至組織了一次全旅奔襲汾陽縣城的演練，讓長久生活在安定祥和中的山西后方軍民受驚不小。
正當西路軍在晉西黃土高原和雄險巍峨的呂梁山深溝峽谷中穿行時，南口戰役已經以失敗結束。
9月1日，廬山，國民政府國防委員會，也就是當前中國最高統帥部、大本營。三戰區司令長官馮玉祥、軍事參議院院長李濟深、參謀總長程潛、第一預備隊司令長官李宗仁、陸大校長蔣百里、江西省主席熊式輝、侍從室主任俞濟時等正圍坐在會議桌旁，檢討一個月來的對日作戰。
蔣介石神情沮喪地看着牆上巨大的中國地圖，副參謀總長白崇禧拿着指示棒講解着當前的局勢。
“華北方面，日軍佔領平、津以後，以速戰速決的戰略方針，展開大規模進攻，並將進攻的重點置於華北平漢線、津浦線。日軍8月22日設立華北方面軍，昨天日本天皇委派曾擔任陸軍相、陸軍教育總監的寺內壽一大將任總司令，轄8個師團一個旅團，一個臨時飛行集團，飛機150架，坦克近百輛，總兵力20萬。推測其作戰目標爲保定、滄州一線的我第一、第二集團軍主力。
開戰以來，華北駐屯軍司令香月清司中將用兵十分謹慎，兩部日軍推進緩慢，似乎在等待我軍重兵進攻，趁機包圍殲滅，或是等待平綏線我軍主力被驅趕，側翼安全後再行進攻。目前該方向第一戰區有宋哲元第一集團軍、劉峙第二集團軍、衛立煌第十四集團軍，共26個師又6個旅，30萬人，戰場態勢相對平穩。
第二戰區楊愛源第六集團軍和傅作義第七集團軍，20餘萬人，防守平西、察南、山西、綏遠。直接威脅到平津地區和平漢路日軍側翼安全，爲此日軍組編了關東軍察哈爾派遣兵團3萬餘人，華北日軍也派出以第5師團和獨立混成第11旅團參加平綏路作戰。日軍在這一方向的進攻也逐漸發展爲一條重要戰場。
大本營指示傅作義第7集團軍堅決抵抗，確保南口安全，該部以湯恩伯13軍2個師及第17軍1個師，擔任南口至赤城方面的防禦；劉汝明指揮所部68軍擔任張家口方面的防禦。
8月7日，日軍第5師團和獨立混成第11旅團向南口及其沿線長城要隘展開進攻，戰事異常激烈，日軍依仗飛機、坦克、大炮的火力優勢攻擊凌厲，我軍雖有地利仍處於不利情勢，傷亡慘重。16日察哈爾派遣兵團向西北重鎮張家口展開進攻，南口守軍一部馳援張家口。
19日衛立煌第14集團軍北進增援南口，即遭牛島支隊堵擊無法突破；敵第20師團進入良鄉西北山嶽地帶，向守衛在平漢線及其西側的我第26路軍攻擊。
南口守軍腹背受敵、增援無望遂於8月26日向南撤退，27日，日軍左翼第5師團和右翼獨立混成第11旅分別佔領南口附近重鎮懷來、延慶，張家口也被察哈爾派遣軍佔領。
此戰我方投入兵力6萬餘人，日軍動用兵力約有7萬，我軍傷亡三萬餘人。
蔣介石厲聲質問道：“閻錫山爲何不重兵增援？衛立煌爲何裹足不前？陳誠曾再三進言南口乃華北戰局的關鍵，以南口爲旋迴之軸，以萬全、張北、康保等地方爲外翼，則平津方面之敵，決不敢輕易南下。現在南口已失，優勢盡喪，華北整體被動，二戰區也要自食其果的。”
陸大校長蔣百里中將不在任何陣營，以一個純粹軍人身份說“：陳誠的這個計劃如果放在別的國家肯定是一步好棋，三處戰場把敵人分散調動開來，華北兩處堅守策應，上海一處集中力量吃掉登陸之敵，再以優勢兵力攜大勝之威，北上支援，則華北日軍只有退回一途。”
衆人眼前一亮，兩個國家的較量在國力、裝備相差懸殊的情況下就要拼謀略、拼意志了，這樣的安排如果順利實施，日本彈丸之地，撮爾小國定然會大敗虧輸。
見大家來了精神，蔣百里卻傷感地說：“再好的計劃也要靠人來執行，可惜割據地方、各自爲政的實力派不會爲了國家整體利益消耗自己實力的，民國以來的弊病在這個關鍵時刻顯露出來，危害巨大。訓練不足、裝備低劣、指揮混亂的部隊又把堅決抗日的將士斷送在飛機大炮面前。真是可悲、可嘆呀”
白崇禧嘆道：“南口之最後失守，固然是因爲敵人作戰人數多於我，其武器裝備優於我，其戰鬥意志強於我；更主要的是我軍皆抱和平幻想，倉促應戰、準備不足；援軍猶豫遲緩，周邊十餘萬部隊卻無人主動向前攔擊；在戰術上死守陣地，相互缺少策應。這些慘痛
教訓，應通報各戰區部隊引以爲戒。”
餘怒未息的蔣介石問：“南口失守後，閻錫山是怎麼部署的？”
“第六集團軍繼續防禦雁門關內，第七集團軍駐守大同，所部六十一軍防守天鎮，”
李宗仁分析說“東條英機詭詐、板垣徵四郎兇悍，南口失守後，晉東北門戶洞開，板垣沿桑乾河谷一路無阻就可插到第七集團軍身後，東條自北向南再次形成兩面夾擊，傅作義新敗之軍很難阻擋。晉北危矣”
馮玉祥也看出大同的孤立地位建議到：“必須命令第七集團軍固守天鎮擋住東條，第六集團軍出兵桑乾河谷，衛立煌增援側擊，爭取兩路夾擊把第五師團一舉包圍殲滅。”
白崇禧苦笑着說：“8月初就做過重兵保衛晉北、南口的部署。但南口一失，閻錫山已經徹底失去了進攻的勇氣，他最關心的是他經營了26年的地盤和萬貫家財。
8月28日他親臨雁門關附近的太和嶺口指揮防禦，收攏敗兵，將全部家底置於娘子關沿太行山經雁門關至偏關一線的險關要隘上，坐等日軍來攻。”
李濟深建議到：“現在的局面是牽一髮而動全身，三處戰場息息相關。建議統帥部嚴令第二戰區閻長官以所屬第六、七集團軍向北進攻，通過晉綏軍的努力，確保晉北、反攻南口，延緩華北敵軍主力南下，爲華北重兵集團北上平津創造條件，爲淞滬戰場減輕壓力。”
程潛恨恨地說：“參謀總部早有南口增援命令，可無一兵一卒派出。晉綏軍上下不服從統帥部的調遣，不識大體，罔顧大局，早已淪落成了閻錫山的看門狗了。
就他們那點勇氣和膽識，防守也不會成功的，山西戰略地位極其重要，必須派出強大兵力協同作戰。否則，山西一失，日軍就可進入陝西、威脅四川，進入河南，直下武漢，那樣的話淞滬這邊就危險了。“
馮玉祥建議：“不行就從一戰區調14集團軍或26路軍入晉作戰。”
蔣介石仔細傾聽着高參們對山西局勢的研討，聽到派兵入晉想了想問：“第八路軍不是已經出發了嗎？該到前線了吧？少字”
“115師、獨立旅已到太原，教導師、120師、129師尚在途中，主要將領會同周恩來、彭德懷明日前往雁門關商討作戰方案。不過區區六萬人不會有多大作用。”
蔣介石聽聞兩隻支部隊已到太原，吃驚不小：“怎麼走的這麼快？這還不到半個月又是集結、又是過河，還要行軍怎麼就到太原了？”
“共軍早已做好開拔準備，調令一出115師就兩天趕到韓城，五天渡河，兩天行軍趕到侯馬，火車上兩天，於昨日趕到太原。教導師、獨立旅直接在綏德黃河邊上架設浮橋，三天架橋一天過河。獨立旅全部騎兵馱馬化，五天行軍一路上還組織了數次演習，昨日晚間到的太原。”
蔣介石表情複雜地看着頗爲驚訝的幕僚們說：“看看，我早說過不要小看共軍，墨…驗後彙報，其戰力上乘，非國軍可比，正是日軍勁敵。現在又是架橋、又是飛速行軍，國軍哪隻部隊有這樣的能力？猛虎出籠，求戰心切呀
電告百川，可令其自由選擇戰場，自主行動，全力保障糧草彈藥，大本營派出聯絡組，直接與第八路軍聯繫。要讓這隻下山猛虎咬死幾支惡狼，振奮全國軍民的士氣。”
蔣百里看委座如此看重這隻共產黨部隊，不以爲然地說：“聽聞其訓練有素，但裝備一般，尚不如德械師。衛立煌一個集團軍尚且不能突破一個旅團的防守，此六萬人獨當一面恐怕會誤事。”
蔣介石暗罵一聲“書生意氣”嘴上卻說：“你有所不知，他軍中多是十年內戰拼殺出來的百戰老兵，相互間配合默契。更兼其獨立旅陳海松眼光獨到，戰法精妙，常有驚人之舉。難得的是此人痛恨日寇、報國心切，一定會力主出戰，決不肯陪着閻老西坐以待斃，共黨諸公也有心展示實力，贏取民心。咱們就敬候佳音吧。”
衆人知道他這是借抗日大義趕鴨子上架行借刀殺人之計，也不好多說什麼。
白崇禧繼續介紹到：“三戰區上海方面，敵我雙方戰事膠着，打得很艱苦。如敵軍再有援軍到來則很難支撐，因此需要華北主動出擊，纏住現有敵軍，使之不能分兵南下。而上海我軍抓緊補充精銳，調集重兵聚殲鬆井石根所部於上海。之後如百里丈夫所言，北上驅逐日寇。”
李宗仁搖着頭撇着嘴反駁道：“華北目前很難有起色，閻百川固守不出，劉峙膽小如鼠，宋哲元軍心不振、衛立煌孤掌難鳴、八路軍尚需時日。淞滬這邊還得靠自己，我桂軍廖磊21集團軍整裝待發，願意爲國出戰。”