10日中午，經歷了一場冒險的李玉堂回到仍遭受轟炸的淡水鎮，帶去的一營和迫擊炮連在戰鬥和撤退過程中犧牲了300多人，讓他意識到在四面都是敵人的敵後作戰危險遠遠大於依託後方的正面戰場，即使熟悉敵後環境戰鬥力強悍的八路軍警衛排也犧牲了十幾個人。
撤回半山羅天已大亮，急於瞭解反擊結果的他謝絕了高衛東留他休息的美意，率領部下和惠陽自衛團攜帶着八路軍贈送的5挺重機槍、20挺輕機槍由警衛排護送匆匆返回。
趙定昌、吳琅興奮地向他報告反擊的戰果，敵人肯定是想不到我軍敢於夜間突襲，沒有構築防禦陣地只有簡單的掩體，前沿兵力不多。15師2點離開陣地，輕鬆穿過1公里多的雙方隔離區才與敵前沿哨接觸，打出信號彈召喚炮兵壓制，隨後跟隨炮火突進敵軍集結地帶，裡面到處是帳篷、物資堆，起到了掩護進攻的作用，雙方很快攪在一起。
汪之斌集中機槍在前、步兵使用手榴彈向前突擊，打破突破口後全師向裡面擠壓，敵人施展不開被迫後退，半個多小時突進去兩公里。3師見15師突破成功也發起突擊，敵人已成驚弓之鳥，組織混亂各自爲戰，被機槍手榴彈大量殺傷慌忙後撤，又被炮火殺傷。
直到打破當面敵軍才遇到向前攔截的鬼子後方部隊，兩部就地阻擊，掩護後邊清理戰場、搬運物資，因物資太多原定兩點半撤退的推遲到三點纔開始後退，加上空軍的掩護。成功退回防線，雖然犧牲了兩千多人卻擊潰兩個聯隊打退兩個聯隊，繳獲重機槍12挺、輕機槍37挺、擲彈筒23具，步槍2000多條，子彈幾十萬發。手雷、榴彈上萬，糧食罐頭極多。
兩天一夜沒閤眼的李玉堂大喜過望，沒想到呀，國軍也能打得鬼子抱頭鼠竄，繳獲如此豐富，別說鬼子想不到、弟兄們想不到連自己也想不到。要不是顧着臉面硬着頭皮應承下反攻，哪裡會有如此巨大的戰果，果然如陳海松說說主動出擊纔會有取勝的機會呀！
他忙將戰果詳細覈實一遍，向戰區、軍委會報功：今日凌晨職部與華南基地飛行大隊、守備團協同作戰主動出擊，摧毀敵上岸物資近萬噸，突入敵陣地五公里。斃傷敵寇近萬人。其攻擊的兵力、火力、持久力都受到極大削弱，短時間內無力發起全面進攻，我軍也不宜集中於平川地區被敵消耗，而應立足山區堅固陣地予敵重創，逐步將敵引進預設陣地消滅之。
覈查繳獲之文件，知此次於伶仃洋上岸者敵第5師團，大亞灣上岸者敵18、104師團。潮汕登陸者21軍輜重聯隊，三竈登陸者爲臺灣混成旅團，配屬了赤城、鳳翔、龍驤三個航母戰隊、艦船130多艘、飛機150餘架，其作戰計劃爲攻佔廣州附近地區，切斷外援通道。
職部認爲敵兵力浩大、目標明確、裝備精良，非第四戰區現有兵力可以阻擋，需調動戰略預備隊前來華南與敵長期鏖戰，空軍及敵後襲擾是反登陸作戰的關鍵，懇請中央督促第七戰區派出有力地空部隊加強本戰區實力，開展敵後襲擾戰。進一步消耗疲敝敵人。
興奮之餘他顧不上休息在指揮所裡召集團以上會議，介紹了敵後作戰的情況，按他的估計，就憑着幾十個特種兵和飛機以及炮兵部隊的打擊，摧毀登陸部隊三分之二以上的物資彈藥。敵人傷亡在三千人以上，加上反攻的勝利，敵人傷亡在七八千人，戰果輝煌。
敵佔有空中優勢，我軍固守淡水、坑梓相當不利，應分兵進入白雲嶂山區截斷敵人進入東江的通道，山區有利於保存自己、消滅敵人、抵消敵技術優勢，高司令答應爲我軍提供2萬枚地雷和必要的空中支援，我有信心堅守白雲嶂五天，堅守惠州兩天，完成阻敵任務。
吳琅說：“軍座，西邊龍崗是進入東莞的主要通道，佔領龍崗就能切斷廣九鐵路，向南威脅寶安、虎門，向北突破樟木頭進入珠江平原，我軍退入白雲嶂，龍崗怎麼辦？”
“龍崗是獨立20旅的防區，他們和15師兵力差不多，又是餘漢謀的心腹部隊，裝備比咱們還好，就由他們擋着吧，八軍再能打也不可能獨鬥兩個師團吧，我們依託白雲嶂牽制住一個師團，他們和63軍纏住另一個師團，拖到援軍到來應該沒有問題。”
“敵人要是從淡水向東邊進攻拿下沙田、白花、平山墟，沿西枝江仍然可以攻到惠州，廣州還是會受到威脅，我軍也有可能腹背受敵，那裡是否派駐部隊？”
“不用了，高衛東的中鋪機場就在平潭，他可不希望鬼子從平山墟經過他的防區前往惠州，他的兩個營已經在那裡做好防禦準備，我們只管守好白雲嶂不用操他的心。”
“兩個營？兩個營一個上午面對一個聯隊和飛機壓制估計連渣都剩不下了。”
“你是沒見着人家打仗的厲害，幾十個人就搞得十幾裡一片火海，我倒希望鬼子奔着他們去多死上些，可我估計鬼子會沿着淡水河一路向北，這是捷徑比走平山墟少兩百里地，所以我們的永湖圩首當其衝壓力最大，只有頑強死守，才能迫使鬼子更改進攻線路。”
“軍座，白雲嶂連綿上百公里，山間通道極多，我部如何調配，繼續分兵把口會不會分散兵力被敵各個擊破，本軍經昨日轟炸和夜間突擊，傷亡超過六千，勉強兩萬人不可再分。”
“不分怎麼辦？有一個口子破了，整袋米就全撒了，繞到咱們屁股後邊兩面夾擊，咱們就只有進山當土匪了。我看了地形圖，鬼子進攻依賴公路。白雲嶂裡有公路的山口就兩條，一條是新圩鎮，15師守着，還有一條就是永湖圩，第3師兵力厚實、重裝備多就守這裡吧！”
“軍座。我看應該讓15師守永湖圩，3師藏在山谷裡，敵人攻上去以後我們再打他幾個反擊，前後夾擊山谷裡的敵人，吃的用的都有了，還能消耗他的兵力物資。”趙錫田一聽一個師守一個山口。自己的三師是國軍裡的攻擊型部隊，守山口太浪費，出言建議。
“小子，你當鬼子傻呀，等着你一次次地偷襲，高司令就怕你們不知天高地厚再搞夜襲。專門叮囑了，此計敵人已經吃虧，必定格外防範不可再用。再說沒有八路軍從旁策應就憑八軍自己也找不到這樣的機會，你們都別做這個夢了，好好部署防線，邊打邊撤，死守山區。”
“八路軍能打。爲什麼不讓我們這樣打？”昨夜裡猶豫觀望了很久才被趙定昌逼着發起反攻，沒想到很輕鬆地殺進了鬼子陣地，打死一千多鬼子，繳獲了幾十挺輕重機槍還得了無數彈藥給養，讓他到現在都像是做夢一樣亢奮，恨不能再來幾場這樣痛快淋漓的地面衝鋒。
“八路軍練得就是這個，心裡不毛、遇事不慌，能打則打，不能打就走，兵力不大威力驚人。一營守在炮兵陣地能堅持一個多小時全靠人家警衛排佈置的防線，佈設雷區、劃定機步混合的交叉火力網，整來一車的彈藥和十幾挺機槍，沒有他們鎮着，兩個鬼子大隊的進攻一營能堅持半個小時就不錯了。你們可別小瞧了八路軍，戰鬥力比鬼子都強。”
“比鬼子強，怎麼不到正面來打鬼子，成天躲在後邊搞偷襲？有能耐像我們一樣搞反攻啊？”儼然成了抗日英雄的趙錫田可不覺得敵後騷擾有什麼威力，正面纔是決勝的戰場。
李玉堂見這個膽小怕死的二百五處處瞧不上自己都佩服的八路軍，勃然大怒，別人顧忌你是顧祝同的外甥，老子是校長的心腹得替你老舅教育教育你。“小子，打了場勝仗你還真不知道自己姓啥了？沒有人家的敵後突襲哪來你的陣地反擊，沒有人家飛機掩護你回得來？
不信你今晚再去打一場反擊讓我看看，咱一個軍兩三萬人，攻進去三五公里殺了兩三千鬼子自己死了兩三千很了不起是吧？知道八路多少人嗎？兩百多加上我們不到一千，火燒十里輜重，殺敵不比你少，損失只有十幾人，吸引前線上萬鬼子回援，這才讓你有了反擊機會！
你當敵後那麼好生存的，親身經歷以後我才知道，四周圍到處都是敵人，需要不停地轉移、作戰、拉動，轉移的慢一點就會被包圍消滅。撤到山上向下一看到處都是鬼子，人家一個連硬硬堵住一個大隊，咱們沒有那樣的體能、技能和戰術，去了撈不到便宜反而是送死。
好了，你想打鬼子後邊有的是機會，永湖圩交給你們三師，想怎麼打隨你，再給你加強20挺機槍，你給我守到15日就行，山炮營也給你，迫擊炮給15師，怎麼樣？”
“守就守，鬼子也就那麼回事，炮火一炸、飛機一轟，他們也恐懼害怕，我只要把火力使用好他們就別想通過永湖圩。不過八路的飛機很厲害，能不能加強給三師？”
“你做夢吧你，飛虎師連戰區都調不動，人家有自主作戰權，想在哪打就在哪打，想怎麼打就怎麼打，要是歸戰區管早被餘漢謀、劉漢章給禍禍了！你我可以向他們發出助戰請求，他們會根據情況給以間接支持，至於何時、何地、以何種方式支持那就由人家說了算，你放心，他們說支援肯定會支援，總之你別指望他們大白天跑出來跟鬼子飛機拼命。”
“那不跟沒有一樣嗎？光是夜裡出擊有什麼用？咱們還是沒有制空權、還是被動挨炸。”
“人家提倡的是保存自己打擊敵人，飛機都沒了還怎麼打擊敵人，要怪你就怪劉漢章不懂這個道理，好端端的幾十架飛機一個小時不到拼得沒剩一架，他們要是也像飛虎師一樣分散隱蔽在鬼子找不着的地方，夜裡掩護地面部隊突然出擊，第五師團也得吃個大虧。
現在就是這樣一種狀況，整個戰區就他們剩下十幾架飛機。沒辦法，只好加強地面防空，兵力盡可能分散，戰壕儘可能深一些，側面開個貓耳洞。減少傷亡，等鬼子航母油料彈藥損耗完了，咱們的援兵也該到了，那時候敵人的飛機少咱們的多，興許能奪回制空權。”
直到11日清晨，經過調整的鬼子登陸主力爆發出驚人的戰力和整體實力。展開戰鬥隊形，空中持續轟炸、地面炮火壓制，迅速撕開八軍的防禦體系，幸好李玉堂早有準備，層層攔截，避免了主力、重裝備被圍殲的命運。3師、15師折兵四千分頭撤進白雲嶂據險死守。
珠江口的第五師團也已經打散了兩岸海軍和保安團，奪取大角炮臺、虎門要塞，第9旅團從西岸登陸佔領鬆崗、虎門、長安等集鎮，直接威脅廣九鐵路。東岸登陸的21旅團雖受地形限制進展緩慢，然而完成了掩護登陸任務的海軍陸戰隊調集了數百條衝鋒舟、小噸位炮艇進入蕉門水道，將集結在雞鴉水道與順德水道之間的158師與佛山65軍軍部分隔開。
12日21軍司令官安藤利吉中將、參謀長田中久一少將進駐淡水，召集三個主力師團聯隊長以上軍官。對登陸初期疏於防守招致重大損失、進展緩慢提出嚴厲批評，目前戰役突然性已經喪失，唯有通過強行攻擊打開勝利通道，完成聚殲餘漢謀部主力佔領廣州的使命。
雖然出師不利，遭到暗算，可這些小伎倆根本無法撼動強大的21軍海陸空集團優勢，當皇軍全力進攻時，中國軍隊的虛弱本質暴露無遺，遲鈍的戰場組織、笨拙的敵前機動、低劣的作戰素質、落後的武器裝備無疑爲21軍贏得徐州會戰以來皇軍的首次勝利創造了條件。
考慮到珠江口一帶河網密佈的特殊情況，本部作戰以第5師團拿下順德、佛山。18師團攻克龍崗、樟木頭，104師團攻克平山墟、平潭、惠州爲第一階段任務，爲期五天，隨後兩部向廣州攻擊前進，18師團拿下東莞。形成三面夾攻之勢，目標拿下廣州，爲期十天，也就是說我軍必須在半個月裡擊敗十四萬敵人，完成大本營賦予的戰略任務。
任務不可謂不艱鉅，敵第8軍表現出來的戰鬥力說明中國軍隊有了明顯進步，裝備水平、作戰積極性、整體謀劃意識都有改善，全軍上下不可掉以輕心，要拿出更強烈的求勝慾望、更積極的戰場主動精神，發揮出火力和技術優勢，徹底打垮敵人的抵抗意志和僥倖心理。
由於八路軍地面、空中部隊的存在，我軍後方面臨嚴重威脅，不解決掉這隻潛伏在我們身邊的餓狼，我們隨時都有可能被截斷後路、斷絕輜重、陷於不利境地，因此107旅團留在淡水鎮保護登陸場及白雲嶂、鐵爐嶂、筆架山之間平原地域的安全，向東攻擊佔領平山墟。
132旅團配屬兩個戰車中隊沿淡水河谷向永湖圩、平潭鎮方向攻擊前進，佔領八路軍中鋪空軍基地，引導皇軍航空兵進駐，就近支援皇軍地面部隊作戰。
18師團23旅團向西攻擊龍崗、與第五師團第9旅團會師，截斷廣九鐵路，合力向東莞攻擊前進，35旅團向新圩鎮方向追擊翻越白雲嶂，進入東江平原，佔領陳江、潼湖，翻越古塘坳，與132旅團合力圍殲惠州守軍151師，向北佔領橫瀝，保障惠州渡口安全。
各部作戰任務十分繁重，面對的都是餘漢謀手裡的王牌部隊，加之嶺南地形複雜、天氣溼熱，給我軍行軍作戰帶來很大影響，望各部謹記天皇敕令，珍惜皇軍榮譽，克服困難勇猛向前，用比中國軍隊更頑強的意志和戰鬥作風從精神上壓倒他們，迫使敵潰敗在追擊中消滅。
武漢的蔣先生已經無心關注鏖戰正急的華南，也無暇表彰李玉堂的局部勝利，華南各部面對強大火力的21軍還是無可奈何地步步後退，哪裡有臉給予表彰啊！他只能敦促張發奎、吳奇偉、楊鶴霄加快增援步伐，挽狂瀾於既倒，同時鼓勵餘漢謀堅定信心殊死抵抗。
正考慮是否接受李玉堂的建議，命令主力北上的第七戰區派出徽州的王峰、張愛萍新八軍、獨立飛行團、反坦克炮營調離華東增援華南，偏偏第五戰區潢川、羅山一線，第九戰區的望江、馬當、東至等長江沿線，潛山、太湖一線同時受到猛烈攻擊，引來華中震怖。
一個個熟悉的鬼子師團經過四五個月的休整以強大的陣容、高昂的士氣陸續投入戰鬥，進攻兵力不斷增加火力兇猛，一線兵力單薄難以抗衡紛紛後退，新恢復的地區再次失守，正在整編中的主力部隊、炮兵部隊匆匆開往前線，不斷被敵人飛機、重炮、艦炮消耗在陣地上。
何應欽面對敵人突然而猛烈的打擊缺乏思想準備，情急之下就是把附近正在整補的部隊向交戰地域集中，恢復到當初的陣地防禦模式中，敵人似乎接受了前兩次的教訓並不急於突破，緩慢推進以火力殺傷源源不斷遞補上來的國軍集團軍，傷亡之大超過上次九江之戰。
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