廣州的確失陷了，沒有退路的安藤利吉中將、近藤信竹中將爲了挽回華南的危局，煥發出大和民族好勇鬥狠、孤注一擲的特點，集中手裡的全部陸海空力量對準相對薄弱的廣州。
21軍參謀長田中久一、第5師團長今村均、第21旅團長阪本順、臺灣混成旅團長鹽田定七，第五艦隊參謀長田結驤、溯江部隊隊長鋤柄玉造等紛紛趕到佛山前線，指揮日本海軍部隊和21軍工兵部隊強行炸開珠江航道上的沉船、木樁、水雷等障礙，以淺海炮艇、海軍陸戰隊驅散岸邊中國守軍，進入珠江岔流，往來巡弋調動守軍，用飛機、艦炮殺傷。
廣州第四戰區司令部、省政府、兵站總部連日遭受飛機轟炸苦不堪言，日前移往增城，此時留守城中的是第四戰區副司令長官香翰屏。蔣先生、餘漢謀都樂觀地認爲日軍104師團被殲滅後，敵軍主力被包圍在東江、羅浮山、增城、博羅之間狹小地域，廣州當面只有兩個旅團，航道阻斷無法突破我軍利用寬闊河網構築的層層防線，難以對廣州構成致命威脅。
陸續將較有戰鬥力的王敬久25軍、張壽獨立20旅往增城，只留下連續遭受打擊兵員不足編制三分之一的張達63、趙一肩65軍以及十幾個民衆自衛軍，前兩天還能應付，可鬼子一發力玩命，實力的差距迫使守軍逐步退離外圍防線收縮集中在主航道北側岸邊、分散把守。
今晨，海軍陸戰隊、臺灣旅團在數十架飛機、數十條炮艦掩護下正面佯攻。吸引住65軍、63軍主力、重炮團，而第五師團21旅團突然自廣州西邊的芳村強渡珠江。登陸寬度兩公里，沿江防守的只有63軍一個團600多人，迅速被鬼子搶灘成功，擊潰守軍佔領沙面、如意坊等地，並通過鐵橋向東包抄，63、65軍、重炮一團、十幾個自衛團兩面受敵。
粵軍士兵在趙一肩親臨前線督戰的鼓舞下表現頑強，堅守江邊工事苦苦支撐了三個小時再無兵力救援，第21旅團是老牌鐵軍。平型關戰役時被消滅，是在第9旅團一個聯隊基礎上重新組建的部隊，經過安藤利吉一年多的嚴格訓練，編制完整戰力強橫攻擊兇猛，成爲21軍的鐵拳部隊，加上飛機、艦炮的支持，終於擊穿守軍陣地。從廣州東面直撲增城。
隨後渡江的臺灣旅團也是重建部隊，安藤利吉接手21軍時部下只有第五師團和臺灣旅團，而作戰任務依然是攻佔廣州，這種情況下他自然要強化兩支部隊的戰鬥力，原有的800多名從華東退回來官兵全部離開部隊派到臺灣各地組建訓練當地人爲主的警備隊，而新的臺灣旅團兩個步兵聯隊一個炮兵聯隊指揮員全部來自第五師團。兵員大部分是在鄉退伍軍人和少量日本學校臺灣本地的親日畢業生，經過幾個月的整補訓練，戰鬥力也是不俗。
城外守軍陣地已經被21旅團沖垮，他們迅速上岸尾隨潰軍從西、南兩面殺進廣州城，與從東面入城的海軍陸戰隊一起清剿潰兵。這些鬼子被攔截多日心中有氣，加上增城友軍危在旦夕急需救援。因此相當兇狠，蜂擁而入、見人就殺，造成退入城中的軍民極大的恐慌。
面對殺得興起的鬼子和建制全亂、失去抵抗意志的潰軍、自衛軍，香翰屏、趙一肩等無力迴天，略作抵抗從北門撤出廣州城。東邊大路上鬼子源源不斷開向增城，數千潰兵也不敢東去，遂混雜在難民中向北邊的清遠方向潰退。臺灣旅團忙於清剿殘兵、接收前送作戰物資並未追擊，該部得以退往花都，陸續收容潰兵，所部不足一萬人，武器不到五千件。
增城西線4、25、66軍，8軍3師，獨立6、9、20旅連續向就地防禦的18師團、第9旅團攻擊，非但沒有突破防線反而因爲暴露在飛機、火炮攻擊範圍內傷亡慘重，傷兵滿營彈藥不足，得知廣州失陷、第21旅團包抄過來即將兩面受敵，氣爲之泄，自上到下陷入恐慌。
楊傑力主抽兵回援廣州，張發奎覺得在廣州敵人來之前全軍用命幹掉18師團，主力再回擊萬餘人的21旅團，餘漢謀認爲大勢已去，我軍如強弩之末、糧彈不濟、兩面作戰，徒損兵力，無論如何也要保住粵軍血脈，命令攻擊部隊向從化、翁源、韶關等粵北地區轉移。
包圍圈中的敵久納誠一中將已經得知21旅團攻破廣州兼程趕來，馬上傳令準備反攻，發現我軍撤退後立即組織18師團向北追擊四戰區主力，第9旅團向東反擊粵東兵團。
各部久戰疲憊、遭敵逆轉士氣低落，得到撤退命令紛紛奪路而逃，沿途建制混亂毫無組織，大批裝備物資、傷員遭到遺棄，數萬人擁擠在公路上慘遭日寇飛機屠戮，景象十分悽慘。
所幸飛虎師及時出戰利用敵機航程長、載油少的弱點與敵纏鬥，擊落12架敵機奪取制空權，向追擊敵軍掃射，挽救了大部分潰兵。孫飛率領基地守備團在羅浮山下的長寧鎮設伏擊退第九旅團，救出在東線作戰的15師千餘人、187師千餘人、155師3000餘人退往惠州。
蔣先生得到的電報是楊傑退到從化後發來的，已經是廣州失陷兩天後，此時第四戰區已與敵脫離接觸，從化點驗4、8、25、63、65、66六個軍兵力三萬五，重裝備、車輛全部遺失，惠州收攏殘軍六千餘人，加上華南基地八路軍部隊只有萬餘人，已無力發動反攻。
華南這就完了？中國最大的最後的援助通道就這麼沒了？餘漢謀你搞什麼搞！老子讓你集中全力攻打18師團沒讓你放鬆珠江防守嘛！老子讓你調兵加強江防，對久納誠一圍而不打、火力消耗。粵東兵團出擊龍崗、寶安、東莞擾亂日軍後方，娘希匹的你怎麼就不做呢？
罵着罵着。想起來了，那是孫飛給他提的建議，被他擱置了，還把8、64軍送上了敗亡之路，25軍、獨20旅也是他調到增城去的。唉！哪裡想得到鬼子困獸猶鬥還能爆發出這樣的剛毅頑強，六個軍圍着3個旅團打了兩三天未收到尺寸之功，反被兩個旅團突破兩個軍的防守逆轉戰局到底是指揮的問題還是戰鬥力的問題？反攻對於國軍部隊並不適用！
現在好好一局棋全攪亂了，第四戰區已經遭受重創。華南短時間內收復無望，廣九鐵路被掐斷，援助物資只能通過海防等外港，早聽孫飛的或許鬼子找不到逆轉的機會，後悔呀！
當晚，餘漢謀、吳鐵城以戰敗爲由聯袂引咎辭職，如今華南精華喪盡、人心不穩。部隊殘破，面臨鬼子新的攻擊，請中央派員接手廣東軍政、組織安撫民衆、整編訓練、部署防禦。
自私無能的大頭魚還算有點自知之明，華南的今天都是你種下的惡果，僥倖猶豫、首鼠兩端、猜忌部下、暗通敵國，嶺南拖到今日全託陳海松的福。你該自裁以謝嶺南民衆。以爲主動認錯就能獲得寬宥、以退爲進就能繼續把持嶺南？全國軍民如何看待國民政府？
怒其不爭的蔣先生馬上發佈文告宣佈張發奎爲第四戰區司令長官，下轄張發奎第八集團軍4、66兩軍，餘漢謀第十二集團軍63、65兩軍，夏威第十六集團軍46、31軍，孫飛粵東兵團64軍、華南空軍基地等。其餘部隊一律撤編，各地保安團、自衛軍編入正規軍。
李漢魂爲廣東省政府主席組織好民衆安撫。8、25軍撤往贛南休整，華南空軍部隊轉場浙江衢州機場增援浙贛路作戰。軍委會要求第四戰區接受慘痛教訓，堅定抗日信心，抓緊整編補充、嚴格訓練，加快成軍部署粵北防線，打退日軍繼續北上迂迴包抄武漢的圖謀。
華南已然沒救，武漢不能再失，餘漢謀、顧祝同是一類人，沒什麼大智慧，沒有強大兵力支撐斷難堅守，還是快派援兵吧！立即給白崇禧發報令其速返武漢謀劃全局，薛嶽突擊兵團攻擊任務終止，改爲浙贛路救援兵團立即啓程趕赴南昌、換乘火車前往鷹潭、上饒。
沉重呀，自責呀！懵懵懂懂的到了第二天，浙贛路已經江河日下，衢州劉建緒第10集團軍91軍雖得到報警，卻覺得鬼子尚在兩百里之外並沒有太過重視，因此周圍部隊不緊不慢地向衢州集結，不想沿途無人襲擾遲滯的鬼子乘坐汽車連夜趕到，陣地尚未分配完畢的宣鐵吾慌忙組織現有部隊倉促應戰，重裝備不足、沒有空中支援只抵抗一個小時即被日軍擊敗。
衢州是三戰區浙江境內最重要的防禦支撐點，除了集團軍部還有一個兵站一個機場，雖沒有飛機駐紮，空軍物資儲存了不少，可惜前方敗得太快，後方根本來不及轉運、破壞物資設施，聽聞鬼子殺來官兵一鬨而散，有的就近逃進山裡，有的跟着劉建緒、宣鐵吾迴轉上饒。
江山、常山來集結的部隊尚在路上就碰到從衢州跑出來的劉建緒，還沒問清前方敵情鬼子已經銜尾殺到，劉建緒被飛機炸傷無心作戰也不敢沿公路跑，領着91軍敗兵退進了山區。鬼子也不糾纏繼續向西進攻。江山、常山已經無兵把守，敵順勢攻擊到江西境內的玉山。
三天，僅僅三天，四個鬼子新編師團傷亡不到一千，擊破一個集團軍前進200多公里。
到了第四天，一路飛奔的鬼子纔算碰到對手，在玉山狠狠地撞在32集團軍身上。
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