八月十六日，日軍從臨清縣城撤走，但仍有一萬多僞軍，在國民黨山東省第四區專員兼保安司令熊紀明的挑撥和慫恿下，拒絕繳械，繼續與人民爲敵。此前，八路軍已經先後攻克了堂邑、壽張、陽谷等縣城，並攻佔了臨清外圍的龍澤、馬店、紅廟營、白莊、十二里莊等據點。臨清成了一座孤城。
臨清是大運河、衛河水上運輸的咽喉要道，同時也控制着邢臺——濟南的交通線。臨清北面與德州、天津相連，交通十分便利。而且經濟繁榮，商業發達，周圍全是棉區。解放臨清，可爲八路軍提供一個很好的補給點；也可鞏固和擴大冀南解放區，爲將來更大規模作戰創造條件。因此，冀南指揮部決定調集四個軍分區的四個主力團和十個縣大隊，約兩萬兵力，奪取臨清縣城。
臨清城分爲由兩部分，北部的磚城和南部的西南關。
磚城周長九公里，城牆厚達兩米，全是用四五十斤重的大磚砌成，四面皆有城門。此處一向是官府署衙之地。日軍所謂的“紅部”（即司令部）就在這裡。日軍撤走後，紅部被王來賢佔據，成了他的司令部。王來賢以前並不在這裡，他是館陶縣僞縣長兼警備大隊長。七月二十八日，八路軍攻打館陶縣城時，他率領僞軍逃到臨清，投靠了熊紀明。熊紀明將他們改編爲山東保安第八旅，王來賢爲旅長。他的部隊約三千多人，負責防守磚城。磚城的四門上都築有炮樓，並配備了密集的火力網。王來賢以城門、城角炮樓爲防守重點，沿城牆佈防。他還在元倉、軋花場以及臨清初級中學、文廟小學等地都構築了火力點。同時，還把從冠縣逃來的僞保安大隊等幾股武裝，佈置在磚城周圍作機動防禦。
西南關方圓五六裡，是臨清城區的主體，也是臨清城的經濟中心。西南關南端有一道土山。此土山從頭閘口向東北，一直蜿蜒至車營街南首，是臨清城的制高點。熊紀明對西南關的防守部署是：肖子玉的臨清僞保安大隊依傍衛運河，防守土山；從冠縣逃來的僞縣長吳作修部近千人，把守土山旁邊的車營街；衛運河東側的馬市街則由老牌僞軍頭目吳連傑部防守；古運河西面的後營街一帶則由僞縣長鄭延紹所部設防；在臨清城西，石槽、姚樓、大辛莊一線的馬蹄形外圍陣地，則由張敬齋的三十九旅設防。另有第六，七區公所的一股僞軍，防守衛河西岸的河西街。
八月二十六日，指揮部下達了攻打臨清城的命令。具體部署是：冀南第七軍分區第二十四團、冀魯豫第一軍分區第二團和衛東和清平兩個縣大隊，統由趙健民指揮，攻打磚城和東關；以第二十四團爲主攻，衛東、清平兩個縣大隊配合，首先攻擊城東南方向；第二團在北門外負責火力封鎖，如有機會，也可攻城。
負責攻擊西南關的所有部隊，統一由王宏坤指揮。具體部署是：第六軍分區第十九團，由王宏坤親自率領，主攻土山；第四軍分區基幹團和由企之、宏毅、清江三個縣大隊組成的東支隊，由第四軍分區司令員胥光義和副司令員胡超倫指揮，負責消滅河西街第六、七區區公所的僞軍，然後渡河攻擊西南關。由邱縣、平鄉、威縣、廣宗四個縣大隊組成的西支隊和由臨漳縣一千多名基幹民兵編成的獨立營，由第四軍分區武委會主任胡代耕率領，於塔灣以北渡河，由北向南攻擊西南關。衛東縣大隊負責包圍大辛莊炮樓。另外，還組織了三萬多民兵隱蔽在衛河西岸，阻止敵人西逃，並架設了浮橋，準備接運傷員。前線指揮部請來了許多當地老百姓，讓他們揭露日僞軍欺壓人民，殺害共產黨員和抗日羣衆的罪行，以此作爲戰前動員。大量的血淚史激起了戰士們的怒火。他們都立下誓言：堅決爲臨清人民報仇。
八月三十一日傍晚，衛東縣大隊悄悄來到大辛莊，將該村的炮樓團團包圍：還派出一部分兵力監視城東的姚樓、城東北的石槽等據點，並封鎖了消息。
戰士們冒着朦朦的細雨，向預定位置前進。前線指揮部跟隨第十九團，進
到土山以南。城裡的地下黨組織，派出大批嚮導，爲部隊帶路。各部隊悄悄完成了對臨清城的包圍。
夜裡十二點，一顆紅色信號彈升向高空。
剎那間，隱蔽在臨清城東南、西南、西北、東門的部隊，同時打響。整個臨清城被槍炮聲所籠罩，到處都是爆炸的火光。
負責攻擊東門的第二十四團，由副團長屈乾坤挑選了三百名勇士，組成兩個“攻城先鋒連”。他讓第一連在城南門佯攻，迷惑敵人，讓第二連從東門發起猛攻。戰士們在一營副營長吳桂珠帶領下，冒着敵人猛烈的炮火，搬鹿砦、躍壕溝、砍開鐵絲網，奮不顧身地衝到城牆下。緊隨其後的是三十名高大的戰士，扛着一個由幾丈高的杉木做成的特大雲梯，向前猛衝。他們來到城牆下，迅速架起雲梯。後面的戰士集中了十五挺機槍，以密集的火力掩護前面的戰士登城。戰士們以最快的速度登上城牆，甩出一捆捆集束手榴彈。敵人被炸得血肉橫飛，倉皇逃竄。二連佔領了東關，隨後便衝入城內。
由於東門被二連突破，防守南門的敵人害怕遭到前後夾擊，軍心頓時動搖起來。一營營長朱少卿趁機率領一連，向城南門發起猛攻。敵人無心死守，向城內撤退。一連攻進南門，並向東追擊敵人。這時，向西追擊敵人的二連也追到這裡。兩個先鋒連相遇了。他們把這夥殘匪包圍在當中。四周全是“繳槍不殺”的喊聲。敵人見大勢已去，全都做了俘虜。
大部隊隨後便進了城。部隊進城後兵分兩路，一路由朱營長率領，順着大街向北衝，很快攻佔了元倉據點，並擊退了敵人的反撲。另一路向西南關攻擊前進。
與此同時，第十九團和基幹團攻打西南關的戰鬥，也打得異常激烈。按照王宏坤的部署，第十九團首先從南面向西南關的土山發起猛烈攻擊，戰鬥打成了膠着狀態。基幹團和西支隊，在消滅了河西街第六、七區區公所的僞軍後，也渡河從西面向西南關發起猛攻。兩個團經過連續數次的衝殺，吳作修的部隊有點招架不住了，開始向後撤退。八路軍迅速攻佔了車營街。吳作修帶領部分殘兵敗將，向禹城逃去。
十九團的戰士則迅速越過圍牆，突入西南關。一部分敗退下的敵軍，鑽進土山周圍的炮樓工事裡，企圖頑抗。
王來賢在被第二十四團圍住的情況下，還惦記着西南關的戰況。當他發現西南關戰鬥激烈時，馬上意識到如果土山失守，磚城也就保不住了。於是，他慌忙派出五個連的兵力，繞到西門向西南關增援。
二十四團第二連在向西南關前進的途中，突然發現了從磚城方向撲來的王來賢部。二連的戰士來不及多想，立即利用有利地形對敵人進行迎頭痛擊，將敵人堵在大街上。這時，在二連陣地的左側和右側，都出現了大批敵人。二連遭到敵人三面夾擊，傷亡二十多人。就在這危急時刻，二十四團參謀長洛克率領部隊從後面趕到，向敵人發起猛攻，爲二連解了圍。
西支隊奉命攻打土山。當他們前進到武訓小學附近時，被那裡的敵軍發現了。敵人立即組織一個營的兵力向二連發起攻擊。敵人登上武訓小學的木板樓房，居高臨下，擋住了西支隊的去路。武訓小學再往南是養濟院，那裡的工事很堅固，火力也很猛。眼看着前進受阻，突破無望，胡代耕立即向指揮部請示。指揮部命令他們攻打武訓小學。於是，他們又展開了對武訓小學的進攻。
第一次衝鋒，由於敵人火力太猛，被迫撤回，傷亡了十幾名戰士。這時，西支隊孫參謀站出來，大聲說：“這次讓我上。我一定把敵人拿下。”
胡代耕點點頭，說：“讓一營副營長和你一道，組織這次衝鋒。”
“好。”兩個人立即組織了第二次衝鋒。
然而，第二次衝鋒又被敵人猛烈的火力擋了回來。這一次孫參謀紅了眼了，他向機槍手大喊一聲：“機槍掩護！”然後他親自抱起炸藥包，機智地運動到養濟院門口，將
炸藥包放到大門下，拉着了導火索。只聽“轟隆隆”一聲巨響，大門被炸開了。戰士們飛快地衝進院子，與敵人展開了肉搏戰。孫參謀手持紅纓槍，一連戮倒三個敵人。當他衝到東院操場時，被敵人的子彈擊中頭部，而壯烈犧牲。年僅二十五歲。戰士們一邊喊着“爲孫參謀報仇”的口號，一邊攻佔了武訓小學。
三十一日上午，戰士們都要求用野炮轟擊敵人的指揮部。王宏坤點頭批准。第一發炮彈正好落在敵人指揮部的大院裡。只聽“轟隆隆”一聲，頓時騰起一個煙柱。雖然並沒給敵人造成多大損傷，但這一炮徹底動搖了敵人的軍心。
下午一時，吳連傑準備逃跑了。他打扮成一個士兵的模樣，在一羣殘兵敗將簇擁下，從磚城東門向外逃跑。誤打誤撞地跑到了第七軍分區的指揮所門前。
當時，軍分區政委許夢俠、副司令員白雲、副政委張希才和作戰股長高希增，正在指揮部裡分析敵情。哨兵發現敵人後，立即跑進去向首長報告。警衛員趙桂清一聽就急了，馬上向其他警衛人員大聲說：“你們快帶領幾位首長轉移，我掩護你們。”說完，便衝到了大門外。當他正要向敵人開槍時，卻發現自己穿的是一件僞軍的上衣。同時，還發現許多敵人簇擁着一個士兵模樣的人，猶如衆星捧月一般，他馬上就明白了。於是他用手槍向東面一指，向敵人吼道：“快！掩護長官，朝那邊打！”
這些敵人把趙桂清當成了他們的指揮官，喊一聲“是。”便轉身向東南方向跑去。當這股敵人跑到三裡堡以北、小黑莊以南的野地裡時，被八路軍包圍，全部被殲滅。吳連傑也被二十四團活捉。
圍攻土山的戰鬥更爲激烈。八路軍架起數門迫擊炮，在土橋附近向土山高地猛轟。高地上頓時火光沖天。
肖子玉急忙換上士兵的服裝，倉皇逃命。沒跑多遠，就被八路軍包圍了。於是他便躲在俘虜隊伍中，企圖矇混過關。不料，在土橋南面不遠處，被俘虜隊伍中的內線陳東祥認出，隨後被衛東縣委派民兵押送到司令部。首長向肖子玉講明八路軍的政策，並要求他向他的部下喊話。肖子玉很快便答應了。
這時，西南關還有一個炮樓沒有攻下，那就是土山炮樓。於是，大家把肖子玉押到陣地前。肖子玉扯着嗓子喊道：“弟兄們，我是肖子玉。我被八路軍活捉了，你們也跑不了啦！趕緊投降吧！八路軍優待俘虜，只要放下武器，不打不罵不殺。願當兵的可以參加八路軍，願回家的還可以發給路費。”
炮樓裡的敵人見他們的長官都投了降，只好也走出炮樓，做了俘虜。
緊接着，各路攻城部隊直逼磚城。指揮部根據磚城工事堅固，且守敵又多的特點，決定採取“圍三闕一”戰術。從東、西、北三面發起攻城，唯獨留下南門，讓敵人從這裡逃跑。並決定讓第四軍分區基幹團，在距離南門不遠處的一片窪地周圍設下埋伏，將這股敵人一舉全殲。
總攻擊打響後，各部隊紛紛打過城牆，接連攻佔了縣立第六小學、省立第十一中學、文廟等磚城重要火力點。包圍圈越來越小，最後只剩下王來賢司令部附近的一小片地方。王來賢躲在水泥工事裡，並命令士兵用土屯住西門。企圖利用密集的火力，阻止八路軍進攻。
晚八時，指揮部發出最後的攻擊令。整個磚城頓時被槍聲和手榴彈、野炮的爆炸聲所籠罩。王來賢見大勢已去，命令士兵點燃了後院裡幾千個大棉包的棉垛。他想在濃煙的掩護下，扒開西門逃跑。
八路軍戰士衝進來後，奮力將火撲滅，保住了這些棉包。
王來賢詭計多端，他先是向西北逃跑，然後又調轉方向，向東逃竄。不過，他這一招被八路軍識破。指揮部在城東北方向埋伏了一支部隊。等他和他的殘兵敗將進入伏擊圈時，戰士們一齊開火，又給敵人來了個一勺燴。王來賢一個人落荒而逃，逃向禹城。……
九月一日，臨清宣告解放。
（本章完）