這時在戰場上，雙方的士兵己經快要接戰上。雖然趙軍連續攻破了秦軍的左右兩寨，但因爲大部份秦軍都是主動撤走，因此傷亡並不大，現在秦軍的總兵力仍然還有近五萬餘人。雙方的兵力大體相當。
只是儘管這時秦軍混然亂不成軍，但在雙方接近之後，司馬尚也感覺到了戰場的氣氛不對，這完全是司馬尚的一種個人的直感，因爲司馬尚是現在趙國僅次於李牧的名將，身經百戰，經驗豐富，對於戰場的氣氛，當然要遠遠超過一般的軍人。因此司馬尚也明顯的感覺到，這時秦軍的氣氛和剛纔完全不同，透露出一股有往無回，視死如歸的強烈殺氣。在心裡也不由的產生出一種不安的情緒。
雖然司馬尚並不知道，爲什麼在短短的時間裡，秦軍會發生這麼大的變化，但這時雙方己經快要接戰上，司馬尚己經無法對趙軍做出任何的調整，甚致可以說，這些念頭僅僅只是在司馬尚的頭腦中一閃而過，趙軍秦軍就己經接上戰了，司馬尚也只能看着雙方的戰鬥展開。
“咚佟”兩聲，一名衝在最前方的趙軍士兵率先舉起手裡的長槍，向對面的一名秦兵狠狠的刺過去，但讓這名趙兵沒有想到的是，對方不躲不閃，不招不架，而是也同樣舉起自己手裡的長槍，向趙兵猛刺過來。那趙兵也不禁大吃了一驚，但這時變招己經來不及了，兩支槍幾乎是同時刺中了對方，穿透了雙方的身體。
而秦兵似乎並不覺得痛一樣鬆開了自己的長槍，搶上了幾步，一把抓住了那名趙兵，掄起挙頭，向他猛擊了幾拳，一邊打着，還一邊罵道：“老子是秦國的勇士，天下第一強軍，還怕你不成。”然後一頭狠很的撞了上去，把那名趙兵撞得耳中嗡鳴，眼冒金星，頭腦中也禁不住生出這樣一個念頭來：這傢伙太可怕了。
這一對趙秦士兵的交戰，只不過是這一次雙方大戰的一個縮影，這一次秦軍果然和剛纔完全不同了，一個個就像是打了雞血一樣，向趙軍猛打猛殺，而且更可怕的是，有不少秦兵手裡的武器根本就不用來招架，而是拼命向趙兵的身上刺擊，也根本不理趙兵對自己的攻擊，竟然完全就是一附同歸於盡的戰法。
還有一些秦兵雖然受了重傷，仍然是並不退下，依舊是死戰不己，不僅僅是用武器，同時拳打腳踢，頭撞口咬，反正是能用得上的手段全部都用上。
接戰上，本來趙軍以爲這一次仍然可以輕鬆的打退秦軍，但接上戰之後才發現，這一支秦軍全完不同，簡直就像是換了一支軍隊一樣，盡竟秦軍全無隊形，但人人拼命，個個死戰，而且戰局大大出乎趙軍士兵的預料，因此儘管趙軍己經列好了陣式，但竟然也有一些抵擋不住，被秦軍逼得連連後退。
儘管司馬尚拼命的指揮着趙軍努力戰鬥，無奈這時趙軍的氣勢己完全被秦軍壓制住，仍然無法抵擋住秦軍的瘋狂進攻，結果連陣式都被秦軍給打亂了，紛紛敗退了下來。儘管司馬尚心裡不甘心，但到了這時，他也無力迴天，因此也只好隨着大軍一起，向後敗退。
不過司馬尚到底也是精通兵法而且久經戰陣的人，雖然是在敗退，但仍然保持着比較完好的秩序，雖敗而不亂，雖退而有序。秦軍的中寨和左右兩寨相距弜有五百餘米的距離，因此趙軍且戰且退，逐漸快要退到了被趙軍佔領的大寨前。
這時在秦軍後陣中，王剪、李信、羌廆等人也率領秦軍，在大寨外列好了陣式，看着秦軍將趙軍擊敗，不少秦軍將士也都十分興奮，畢竟雙方開戰以來，秦軍一直就是被趙軍壓制着，這一次難得的佔了一點上風。
李信道：“大將軍，他們己經擊敗了趙軍，我們快趕上去增援，和趙軍決一死戰吧。”
王剪在戰車上搖了搖頭，一指前方，道：“你看，李牧早就己經料到了趙軍會失敗，早就己經派出了援軍，在寨前列陣，從他們所陣式樣子看，應該是由高原訓練的那一支步兵，因此我們未必能夠徹底擊敗趙軍，我們的目標並不是擊敗趙軍，而是守住中寨。如果輕易的投入大軍，只會失敗得更快，根本就無法守住中寨。”
這時司馬尚己經指揮着趙軍，退到了高原率領的趙軍陣列之後，而秦軍早已經殺紅了眼，也不管眼前的對手己經換了，立刻向趙軍猛攻了上來。
但很快秦軍就發現，這一次自已是踢到了一塊鋼板上，雖然秦軍人人奮勇，個個拼命，可惜趙軍的士兵並不和秦軍拼命，前排的士兵用盾牌、長戟牢牢的擋住了秦軍的攻擊，而後排的長槍兵、弓弩兵則從容不迫，在同伴的保護下，向秦軍的士兵發動打擊。
結果秦軍頓時傷亡無數，衝在前排的士兵被趙軍殺死一片。而趙軍卻幾乎毫無損失。
這一下可把秦軍惹急了，因此拼命向趙軍的陣列猛攻，而且仍然都是有攻無守，還是一付同歸於盡的打法，但趙軍根本不爲所動，你打你的，我打我的，無論秦軍怎麼兇猛進攻，趙軍仍然按照自己的陣法，從容應戰，該防守的防守，該進攻的進攻，絲毫也不亂。
因爲鴛鴦陣的前排士兵只付責防守、掩護，而後排士兵纔是付責進攻，而在趙軍這樣整體的作戰之下，讓秦兵就算是想拼命，也沒有機會，結果只能一個接着一個，倒在趙軍的面前。
秦軍的進攻本來就是靠着一口氣支撐，但僅靠着血氣之勇，是難以長久的，在受挫之後，勁頭頓時大受挫拆，也就不復當初之勇了。而秦軍的氣勢一落，趙軍的氣勢卻隨之上升，頂着秦軍的進攻，也開始穩步的向前推進。
而這時秦軍沒有陣形，作戰混亂，缺少統一的指揮的弱點也完全暴露了出來，面對趙軍的反擊推進，秦軍不僅無法阻擋，而且前後混亂，前排的士兵被趙軍逼得向後退，而後排的士兵卻還在向前進，因此前後互相擁擠、推搡，結果頓時大亂了起來。
王翦在主陣中看得十分清楚，秦軍這時己經不行了，因此也立刻下令，鳴金收兵，將秦軍招回來。
雖然剛纔王剪禁止秦軍進入大寨，但鑼聲響起之後，就意味着王剪是在招呼自已撤退，表顯王剪願意接受自已了，於是秦軍頓時鬥志全消，立刻紛紛的轉身撤退，向秦軍的中寨方向敗逃。結果幾乎就是在轉眼之間，秦軍的攻擊就已經煙消雲散，變成了全面的潰敗。
王剪立刻下令，全軍回寨，嚴守寨牆，準備防守，抵禦趙軍的全力進攻。
而就在秦軍向大寨中撤退的時候，趙軍也分別從左右兩個大寨中殺出，尾隨着潰逃的秦軍，向秦軍的中寨發動了全面的進攻。
李牧不僅十分善於抓住戰機，而且也善於主動創造機會，在派遣高原出戰的時候，他就已經想好了，以高原訓練的這一支步軍的戰鬥力，只要不是麻痹大意，就一定能夠擋住秦軍的進攻。因此只等秦軍敗退的時候，就是趙軍全面進攻的時候。
趙軍可以尾隨着敗退的秦軍，直接追殺到秦軍的大寨前，這樣就可以避開在向秦軍大寨推進途中遭到打擊。畢竟秦軍的中寨是防禦力最強的，光大型牀弩就有近四百架，另有二百餘架拋石機，如果按照正常的情況，趙軍在白秦軍大寨推進的過程中，將會遭到怎樣的打擊。而現在這一切都可以免了。
因此秦軍一退，趙軍就立刻殺出，不放過這個難得的機會。
其實這樣的局面，王剪並不是沒有想到過，只是如果不激起秦軍的血性，和趙軍狠狠的打一仗，以這一戰之前秦軍的精神狀態，就算是守寨的重型武器再多，也不可能守得住大寨。畢竟任何威力巨大的武器，都是要靠人來使用，如果人沒有鬥志，武器再厲害也沒有用。
而在和趙軍大戰了一場之後，儘管秦軍退回大營，但秦軍的士氣、鬥志卻都得到很大的提升，也只有這樣，秦軍才能守住大寨，雖然無法利用趙軍推進的過程，給趙軍造成打擊，讓秦軍寨中數百架大型武器跟本無法發揮任何的作用，但也沒有別的辦法。好在是秦軍還有寨牆可守，還是有一定的優勢。
隨着敗退的秦軍退到了大寨邊，而這時所有的寨門全都打開，讓秦軍進寨。但幾乎就是在同時，趙軍也尾隨着敗退的秦軍，殺到了秦軍的大寨邊，有的趙軍尾隨着秦軍，向寨門的方向衝擊，也有趙軍放棄了追擊秦軍，而轉向攻擊大寨的寨牆，將帶來的木梯爲橋，衝過了壕溝，然後架上了木架，向寨牆上攀爬。