2月28日，聖路易斯谷地，大戰繼續。進攻的部隊，已經換成了第十一步兵師的第113團。而防守的美軍部隊，也從第45師換成了第46師。損失慘重的第45師，已經撤下去休整去了。雖然，和之前的第41師相比，第45師的損失要小一些，但如果繼續作戰的話，他們肯定會步第41師的後塵的。因此，約翰?潘興少將，不得不同意第45師後撤。
“轟！轟！轟！”在進攻之前，雙方彷彿是例行一樣，展開了激烈的炮戰。只不過，即便得到了第二軍的炮兵的加強，美軍還是無法在炮擊上佔到優勢。從開戰以來，他們的炮兵，就處於被壓制狀態。
約翰?潘興少將的臉色有些不太好看。他的第三軍，現在的損失已經不小了。而第一軍又遭到了中國騎兵的突襲，已經有一個步兵師被打殘了，這使得第一軍的指揮官詹姆斯?貝爾少將，不得不小心謹慎的行軍，要趕到聖路易斯波託西的話，還不知道要等多久。這也給美軍官兵的心裡，帶來了一層陰影。
“進攻！”炮火準備半個小時之後，中國陸軍的第113團，對美軍陣地發起了攻擊。在前兩天的戰鬥當中，美軍修建在聖路易斯山谷的第一道防線，幾乎被完全摧毀了。即便在戰鬥的空隙，美軍加固了防線，但是在下一波的攻擊之中，這些防線又再一次的被摧毀。防線被毀之後，美軍的傷亡也更加慘重了！
“重機槍，壓制敵人！迫擊炮，敲掉敵人的火力點！步兵衝鋒！”在距離美軍陣地不到五百米的地方。一個排長下達着命令。他們排裡有一挺重機槍和一門60毫米迫擊炮，同時，還有三挺輕機槍，可以爲部隊提供強大的火力支援。
“噠噠噠！”幾分鐘之後，輕重機槍一同開火，密集的火力，頓時將防守的美軍的火力壓制了下去。凡是敢冒頭的美軍士兵，通通被密集的子彈殺死。
“轟！”迫擊炮緊接着也開火了，目標正是美軍陣地那不斷開火的重機槍火力點。一枚炮彈落下。正好打在那個火力點上，土木結構的火力點，根本就抵擋不了迫擊炮的炮彈，在爆炸當中，這個火力點直接被掀飛了！
在美軍陣地上的重機槍火力點被拔掉的時候。趴在地上的中國士兵，頓時跳起，向美軍的陣地猛衝過去，猶如下山的猛虎一樣！
美軍的第46師，是美軍最後成立的幾支部隊之一，除了軍官之外，其餘的士兵。幾乎都是剛剛招募的新兵。在走進軍營的時候，這些新兵意氣風發。但是，在經歷了幾天艱苦的戰鬥之後，這些新兵全部都成長起來了。或者說。是認識到了戰爭的殘酷。之前撤下去的第41師和第45師的慘樣，給了美軍第46師的士兵們，很大的震撼。因此，在面對中國軍隊猛烈進攻的時候。第46師的士兵們，不由自主的會有些驚恐。這也影響了他們的戰鬥力。
上午10點，美軍的防線，有幾處被中國軍隊所突破。中國陸軍第113團的士兵們，突破美軍的陣地之後，立刻開始擴大戰果。一時間，美軍整條防線都動盪了起來。而第十一師的師長賀炳聚少將，敏銳的覺察到了，這是一個突破美軍陣地的好機會。他立刻下令第112團和師屬警衛營投入戰鬥。
生力軍的加入，成爲了壓垮美軍的最後一根稻草。在中國軍隊的猛烈攻擊之下，美軍第46師崩潰掉了。無數的士兵，狼狽的向後逃跑，前線的陣地，完全落入了中國軍隊的掌控之中。
拿下美軍的第一道防線之後，中國軍隊順勢對美軍的第二道防線發起了進攻。但美軍第43師，早已經在此嚴陣以待了。同時，之前撤下去的美軍第45師和第41師，也在約翰?潘興少將的嚴令之下，加入了戰鬥。經過一天的激戰之後，中國軍隊沒有能夠突破美軍的第二道防線，但也成功的將展現向前推進了不少。並且，美軍的第一道防線被突破之後，士氣更是受到了極大的影響。在中國方面看來，突破美軍的第二道防線，已經是必然的了！
這對於美軍來說，形勢已經非常的危急了。在三天的戰鬥當中，美軍第三軍已經損失慘重了。而對面的中國軍隊，損失似乎非常輕微，並且攻擊力依舊非常強大。如果再這樣下去的話，美軍被擊敗，只是時間的問題。因此，當天晚上，約翰?潘興少將，再一次的趕回了聖路易斯波託西，去找約翰?貝茨中將，商量對策。
“中將閣下，現在的情況，已經非常危險了。短時間內，第一軍已經無法趕到了，我們已經無法指望他們了。前線的戰鬥，非常的糟糕，因爲炮兵一直被壓制，我們我們的傷亡非常大。第三軍已經損失過半了！並且，更爲嚴重的事，目前軍隊的士氣非常低落，如果繼續戰鬥下去的話，第三軍恐怕堅持不了多久了！”約翰?潘興少將嚴肅的說道。
約翰?貝茨中將，也是眉頭緊皺。戰局發展成這個樣子，是他萬萬沒有想到。原本以爲，以十五萬美軍和五萬多中國軍隊作戰。勝利肯定是屬於美國的，但是沒有想到，現在居然打成了這個樣子。中國軍隊的戰鬥力之強悍，戰術多變，都遠遠超過了美國陸軍。看來，美國陸軍要想追趕上中國陸軍，還有很長的一段路要走啊！
“詹姆斯?貝爾少將剛剛來了電報。他們在今天，遭到了中國騎兵二十多次襲擊，今天一整天，他們僅僅前進了十公里而已！照這樣下去的話，他們恐怕無法趕到聖路易斯波託西來支援我們了！”約翰?貝茨中將感嘆道。沒有了第一軍的支持，僅憑手上的第二軍和第三軍，他實在沒有把握擊敗對面的中國軍隊啊！這讓他陷入了極度的爲難當中。
“中將閣下，我們必須要想辦法破解現在的危局了。否則的話，這一戰我們很難取勝。而如果我們被擊敗的，中國人就能夠長驅直入，直抵墨西哥北部邊境地區了，而我們之前所做的努力，也都白費了！”約翰?潘興少將說道。
約翰?貝茨中將，不由得臉色一變。如果他們被打敗的話，那戰線就很可能將推進到美國邊境了。即便，中國人不會冒險進攻美國本土，但美國的本土，卻將長期處於中國人的威脅之中。當中國人從美國手中奪取了夏威夷之後，已經對美國的西海岸造成了巨大的威脅，讓美國不得不投入大量的人力物力到西海岸防線當中。一旦中國從墨西哥北部威脅美國本土，而美國需要付出的，則更多！同時，從他自己的角度出發，他也非常不希望看到失敗的！作爲美國陸軍中的傑出將領，他是很有可能接替現任陸軍參謀長阿納德?查菲中將的。但如果這一戰失敗的話，那他將永遠和陸軍參謀長這個職位無緣了！
“那麼，潘興將軍，我們有什麼辦法改變現在的局面呢？”約翰?貝茨中將問道。他知道，自己在打仗方面，或許還真比不上這個比他年輕得多的將軍！
“貝茨將軍，我建議立刻放棄聖路易斯谷地的防線。”約翰?潘興少將說道。
“什麼？放棄前面的陣地？這怎麼能行？中國人越過聖路易斯谷地，就能夠直接攻擊聖路易斯波託西了！”約翰?貝茨中將大叫了起來。他萬萬沒有想到，潘興少將居然是這個建議。
“中將閣下，如果繼續防守聖路易斯谷地，第三軍要不了兩天，就會損失殆盡的。而第三軍被打光了之下，僅憑第二軍，能夠守住聖路易斯波託西嗎？第三軍剩餘的軍隊撤回來之後，我們可以藉助聖路易斯波託西的防禦，和中國人打巷戰。我們有着充足的兵力優勢，在巷戰當中，我們並不吃虧。並且，聖路易斯波託西雖然不大，但建築物也比較密集，這會使得中國人的炮火優勢大大的減弱的！”潘興少將勸說道！
約翰?貝茨中將有些猶豫，儘管，第二軍這幾天也一直都沒有閒着，一直在改造聖路易斯波託西的城防，幾乎要將聖路易斯波託西建成一個要塞了。只不過，因爲缺乏材料，防禦力上可能不是很強！約翰?貝茨中將，以前也過打算，用第三軍在聖路易斯谷地和中國人硬拼，最大限度的消耗中國人的兵力，然後第二軍在取得勝利。這樣的話，他將獲得巨大的功勳，甚至以此來接替阿納德?查菲中將，成爲下一任的美國陸軍參謀長。但是現在看來，他的意圖，似乎要泡湯了！當然，如果戰敗的話，那他將受到更大的損失。因此，他不得不考慮接受約翰?潘興少將的建議。
“好吧，潘興少將，第三軍可以撤回聖路易斯波託西。但是，我們需要如何才能夠獲得這場戰爭的勝利呢？”約翰?貝茨中將，並沒有放棄獲勝的希望！