從九月底開始，結束了一個多月的整訓編練工作，士氣非常高昂的第一野戰軍和第二野戰軍主力共計二十六萬多人。分別在林帥、聶榮臻，和劉伯承、楊尚昆的率領下。從川東地區揮師西進，開始了橫掃四川省的四川戰役。
其實，中央紅軍到達重慶地區的一個多月時間內，也多次致信川軍劉湘，希望他能夠停止內戰、率部起義，和紅軍合作，公共建立四川抗日聯合政府。可是劉湘卻一直在猶豫之中，並且在一個多月之間內，調集了二十萬川軍，密佈在成都附近，擺出紅軍依一決勝負的架勢。
同時，劉湘秘密謀劃，轉移資源向西康省轉移，期盼在四川丟失後，自己能退守川藏邊境。進入山區。準備和紅軍長期周旋。然而，主席和尋波早就識破了劉湘的企圖，因此兩人早就制定了仔細穩妥的四川攻略計劃。
此次尋波雖然兵出西北，執行一項秘密任務，可是在尋波動身之前，早就協助主席做好了攻川方案。此次攻川方案，從戰略層面上來說，就是要先取西康再擊成都。用強大的兵力對四川劉湘部形成極大壓力，爭取促使劉湘作出正確選擇，從而爭取和平解放四川。
若是劉湘執迷不悟。那麼解放軍也不介意大軍攻城，用武力拿下成都等四川平原地區的各個城市。因此，此次解放軍第一野戰軍和第二野戰軍聯合出動，攻擊方向，卻各不相同。
劉伯承、楊尚昆率領第二野戰軍全軍在第一野戰軍的掩護下，秘密西進，繞過成都的四川盆地上的重要城市，直插川西的川康省。
而林帥和聶榮臻則率領第一野戰軍十三萬多人，兵分兩路，一部分兵力開始堂而皇之地從重慶地區出發，每日行程幾十里路，開始了向成都地區攻擊前進的進程。
同時，根據軍委指示，已穩定控制了貴州地區的第二集團軍也從九月底開始，由肖克率領一個主力師加上集團軍炮團等直屬部隊近三萬人。由黔北向川南瀘州地區攻擊前進。
到了十月中旬，劉伯承、楊尚昆率領的第二野戰軍，通過長途奔襲，直插川藏邊的西康地區，在連續發起幾個戰役後，已經橫掃了川邊西康特別區。
十月二十二日，第二集團軍攻佔雅安，全殲了盤踞在西康的劉文輝部六萬多川軍。隨即，在加強了川邊防務後，大軍揮師東進，一路橫掃，樂山、眉山地區，直奔成都而來。
而此時，林帥和聶榮臻已經第一野戰軍從重慶地區出發，分成兩部分，一部分用穩步推進的方式由東向西，一路攻擊前進，先後收復了南充、遂寧地區，於十月中旬，大軍，逐步迫近了成都外圍。
第一野戰軍另一部分，用長途奔襲的辦法，直插川北綿陽地區，並且在十月中旬攻佔了兵力稀缺的綿陽市，隨即大軍揮師南下，於十月下旬攻佔了德陽市。目前主力已經由成都北面漸漸靠近成都市。
到了十月底，肖克指揮的第二集團軍第二三師也順利攻佔了瀘州、自貢、內江地區，並且渡過長江，從南面向成都地區攻擊而來。
到了十一月上旬，第一、第二野戰軍和軍委直屬第二集團軍主力三十萬大軍，已經對成都地區形成了合圍，並且開始清理成都外圍據點。集中了二十萬川軍的成都，已經成了一座孤城和死城。整個成都市籠罩在死神的陰影下。
面對如此情況，劉湘也知道大勢已去，自己再也無力迴天。在我黨多方爭取和作出大量工作後，劉湘於十一月十六號正式回覆我黨，接受我黨提出的對成都地區川軍的整編條件。並且協助我黨對做好四川地區的管理工作。
十一月十八日，劉湘通電全國，宣佈四川地區加入由領導的中華抗日聯合政府。接受的改造。
同時我黨發表申明，歡迎川軍的起義壯舉，同時任命劉湘爲四川省省長，開始了對四川省進行新民主主義的改造。隨即，第二集團軍回防貴州，第一、第二野戰軍在成都平原對四川戰役中捕獲和起義的二十多萬川軍經行了改造整編。
就在成都戰役經行的如火如荼的時候，中國大西北也在發生着深刻的變化，進行了中國近現代歷史上最大的一次大洗牌。
八月份，當全國紅軍根據軍委要求編練的熱火朝天的時候。在張國燾的蓄意阻攔下，紅四方面軍卻沒能按照軍委指示向川東轉移，在中央指導下進行正規化編練。從八月下旬到九月中旬，在張國燾等一小撮控制了紅四方面指揮權的少部分人的執意指揮下。紅四方面軍一直在甘南一帶徘徊猶豫，到了九月下旬，張國燾不但不執行中央的指令，反而率隊向寧夏方向突擊，走向了離中央越來越遠的道路。
雖然徐向前等紅四方面軍不少指戰員並不贊同張國燾這種有違中央命令的做法。可是卻因爲張國燾把持了紅四方面軍的話語權，因此只能做批評鬥爭，卻沒法干預部隊行動方向。
到了後來，張國燾藉口共產國際指令，通過成立前敵委員會的方法將徐向前等反對錯誤做法的紅四方面軍領導排除在了紅四方面軍領導核心以外。
對於張國燾拒不執行中央政策和方案的態度，中央從八月底開始就多次通過電報形式，對其經行了批評教育，抱着治病救人的目的，對其經行擺事實，講道理，希望其能夠回心轉意。張國燾卻是仍然執意孤行，開始如同歷史上一樣走向了分裂黨、分裂紅軍的道路。
不過由於當前紅軍的形勢和歷史同期早已不可同日而語，紅四方面軍絕大多數指戰員都是堅定地站在中央這一邊的。張國燾通過控制手段封鎖了消息，並且加大了對紅四方面軍的肅反力度。
從九月下旬開始紅四方面軍開始向天水、平涼、固原地區出發，並且切斷了與中央和軍委一切聯繫。
紅四方面軍既沒有請示中央和軍委，又沒有尋求軍委當前強大的情報支持。反而是孤獨成軍，希望獨自在西北地區打下一邊天地，打通和蘇聯的聯繫，然後在依託蘇聯王明等人的力量來篡奪中央領導權利。
可是，對於紅四方面軍動向，西北三馬早就由最初驚慌失措，到後來層層設防，發展到最後在得到蔣介石大力扶持後，開始佈下了驚天陰謀。準備一舉殲滅這部分孤軍突出，裝備簡陋，又沒有後方支援的紅四方面軍十萬大軍。
紅四方面軍自從九月下旬開始向甘肅寧夏方向攻擊前進後，因爲失去了徐向前等軍事天才的英明指揮，加上因爲背離中央，部隊人心已經不穩。所以雖然通過艱苦作戰，終於在十月初拿下了天水，可是在當地回民民團和甘肅馬宏賓等部隊的多方襲擾和阻擊下，部隊出現了大量減員。
等到部隊於十月九日攻下平涼的時候，部隊已經減員到不足八萬人，而且傷病衆多，武器彈藥稀缺。可是，張國燾還是一意孤行，希望能夠帶領紅四方面軍穿越寧夏進入蒙古地區，最終和盤踞在外蒙的蘇聯軍隊匯合。在中蘇邊境建立根據地。
缺少有效情報的張國燾，卻不知道，他的面前正有一個巨大的陷阱等待着他呢。西北三馬，在紅四方面軍於六月份進入甘南地區時，就對這部分紅軍保持着高度的警惕，到了後來，因爲重慶地區的紅軍越來越壯大，而且已經深入川北，對紅四方面軍形成了接應之勢，更是這三馬不敢輕舉妄動。
等到通過秘密情報獲得了紅四方面軍不願意和盤踞在四川地區的紅軍匯合，反而要獨自向西北進軍的密報後，三馬更是既驚又喜。
驚得是馬上就要面對着和紅四方面軍直接對抗的局面，喜得是，紅四方面軍在失去了四四川地區紅軍強有力支持後，將成孤軍之勢。而且是無後方作戰，在對三馬對當地經行堅壁清野後，這部分紅軍將會越來越艱難。
西北三馬雖然平時相互之間勾心鬥角，可是在面對紅四方面軍進入西北的態度卻是出奇的一致。當戰局果然如同三馬預想的方向發展時，三馬準確地判斷出了紅四方面軍向寧夏進攻的意圖。
並且從九月份開始就秘密調軍，集合了青海、甘肅、寧夏三省幾乎所有的正規軍和地方民團武裝，近二十萬人。從九月下旬開始，向甘南和寧夏南部秘密集中。
其中派出了五萬多人，在天水、平涼地區實行騷擾偷襲和層層阻滯的方式，遲緩紅四方面軍的前進速度，同時爲三省聯軍的秘密集中提供足夠的時間。
因爲西北三馬的部隊多爲奇兵，可謂來去如風。
紅四方面軍的指戰員們儘管作戰勇猛，可是卻非常不適應，加上上面指揮混亂，軍心不穩，因此部隊作戰一直不順利。
在到達平涼後，部隊更是人心思歸，許多人都提出，當前紅四方面軍應該遵照中央和軍委的指令前往川北地區與中央紅軍匯合，接受中央紅軍整編。
連張國燾比較信任的前敵總指揮陳昌浩也特意找張國燾，提出了自己對當前紅四方面軍行動的許多疑惑。
可是，張國燾卻一意孤行，以自己是接受共產國際指導爲藉口。執意要指揮部隊繼續北上。並且於十月十三日開始，強令紅四方面軍向固原地區攻擊前進。
平涼到固原不過是一百多里路，卻都是典型的黃土高波，地處荒涼。紅四方面軍在西北三馬部隊的層層襲擾下，在付出的較大的代價後，終於在十月十五日到達了固原地區，並且於十五日晚間，開始對固原城發起了攻擊。
可是，此時的固原城，已經聚集了大量的西北三馬的精銳部隊。紅四方面軍在連續攻擊也一夜也沒能得手。十六日上午，紅四方面軍在白天對固原城繼續攻擊。可是，就在這時，西北三馬的部隊開始從固原城周圍的潛伏地蜂擁而出，十幾萬大軍從四面八方向圍攻固原城的紅四方面軍幾萬大軍給圍困的水泄不通。
這時張國燾才恍然大悟，自已原來已經中了敵人的包圍。張國燾匆忙指揮紅四方面軍又攻城轉爲就地防禦。開始在固原城外圍構築陣地，希望能抵禦住以騎兵爲主力的西北三馬的部隊攻擊。
可是，當前，外有西北三馬大量的騎兵和步兵部隊包圍，內有固原城西北三馬精銳部隊的堅守。紅四方面軍突圍也沒法突圍，因爲一旦部隊被打散，那麼整個紅四方面軍就會成爲來去如風的騎兵的盤中餐，砧板肉。
到了十六日下午，紅四方面軍在付出慘重代價後，才聚攏了部隊，可是，這時紅四方面軍已經被圍困在了固原城東南方圓不足二十里的狹小空間裡。
紅四方面軍以一個小村莊爲核心，匆忙構築的陣地，艱難抵擋着西北三馬一輪又一輪攻擊。西北三馬的部隊多是被宗教矇蔽的回民，作戰非常兇猛彪悍。雖然武器並不精良，卻都是悍不畏死。因此，對紅四方面軍攻擊的力度也非常大。
紅四方面軍好不容易堅守到了夜間。這時，經過一天連續攻擊，已經取得了重大成果，自己也發出較大代價的西北三馬部隊也逐步退出了戰場，準備經過一夜的休整，明天繼續品嚐面前這塊已經煮熟的鴨子。
當夜，紅四方面軍召開了緊急會議，在會上，紅四方面軍的高級將領和主要領導們都聚集在了一起，商討如何面對當前危局，並且檢討下一步發展方向。
會上分成了兩派，大多數紅四方面軍的高級將領，都支持徐向前提出的立刻恢復和中央和軍委的聯絡，向軍委承認錯誤，請求軍委的指示。然後視情況或者固守待援，或者向南集中突圍，爭取在中央紅軍的接應下，能夠撤退回川北地區。
一張國燾爲首的少部分人。卻堅持要部隊要向北方突圍，趕往外蒙地區，和蘇聯紅軍匯合的不切實際的主張。
其實張國燾在這個時候也知道，紅四方面軍在三馬部隊的層層包圍下，已經完了。所謂的突圍，無非是利用紅四方面軍主力部隊的掩護犧牲，換取少部分人的生存。
在這種局面下，自己就算是突圍出去了，若果回到川北，自己也沒有好果子吃，所以逃往蘇聯，投靠王明，可能是自己唯一的出路了。張國燾在自私想法下，一再堅持全軍向北方突圍的死路，就不難理解了。