在敦刻爾克之戰後，法國在北部的聯軍基本上已經被一掃而空，德軍在比利時和法國北部實施的毀滅性突擊，使比利時全軍覆沒，法軍30個師，英軍9個師也不復存在，法國人那糟糕的動員體系讓人有種說不出的無奈，到了這個危急關頭，法國的新任總司令魏剛卻發現自己手裡確是無兵可用，百般無奈之下法軍新任司令魏剛拼湊了49個師加上英國的2個師，編成了3個集團軍（第6、第7、第10集團軍）在索姆河和埃納河一線構成了東西大約300英里的“魏剛防線”，以17個師守馬奇諾防線，兩條防線連在一起，企圖阻止德軍南下。
德軍在佔領荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部後，德軍統帥部制定了代號爲“紅色方案”的法蘭西戰役第二階段作戰計劃，這一方案要求德軍揮師南下，徹底擊敗法國，現在德軍兵力達137個師之多，其a、b兩個集團軍羣迅速改組完畢，包克的b集團軍羣（轄6個裝甲師）爲右翼，向索姆河正面實施突破；倫斯德a集團軍羣（轄4個裝甲師）爲左翼，向埃納河作正面突擊。
6月3日，德國空軍向法國機場和後方實施了猛烈轟擊，6月5日拂曉，包克的b集團軍羣率先在右翼發起全線進攻，當天，隆美爾的第7裝甲師搶先渡過索姆河，6月7日，隆美爾師將防守阿布維爾，，亞眠一線的法國第10集團軍攔腰斬斷，其他德軍各師得以從這個缺口向前擁入，6月8日，隆美爾師進抵塞納河畔，6月10日，隆美爾又轉身北向，一口氣衝了50英里遠，以海岸線爲目標，當晚就到達目的地，切斷了正向海岸撤退的法軍第9軍和英軍第51師的退路，這些部隊於6月12日被迫向隆美爾投降。
在b集團軍羣發起進攻後，左翼的倫斯德a集團軍羣也於6月9日在埃納河發起渡河攻勢，當晚，古德里安裝甲兵團的第1裝甲師強渡埃納河，6月10日，古德里安兵團擊敗法軍裝甲部隊，突破了法第6集團軍的右翼，此後，古德里安揮軍南下，一路長趨直入似入無人之境，這個時候向來浪漫的法國人似乎一瞬間變成了豬玀，成羣結隊的法軍俘虜喪魂落魄地把槍支扔給德軍，放在坦克下面壓毀，面對這一情況，魏剛心情沉重，頗有些有心殺賊，無力迴天之感，確實就是幾十萬頭豬也能讓德國人殺一陣子，哪像現在這樣省事，萬般無奈之下，魏剛在自己的日記中地寫道，使他“最感觸目驚心的，就是德軍的坦克和飛機，已使法軍士兵產生了恐懼的心理現象，這要算是德軍的一個最大的成功”。
6月17日，古德里安裝甲兵團進抵瑞士邊境城鎮潘塔里爾，切斷了馬奇諾防線內法軍逃往瑞士的退路，自強渡埃納河以來，古德里安裝甲兵團在10天中長驅400多公里，俘虜法軍25萬之多，創造了戰爭史上的奇觀。
6月10日，法國政府撤出巴黎，遷往圖爾，同日，意大利趁火打劫，向法國宣戰，不過意大利人的結局依然是悲劇的，意大利宣戰可以說是完全沒有一點計劃，就是對自己盟友德國取得的戰國的妒忌，在宣戰後意大利才發現自己根本沒有相應的作戰計劃，這個時候已經宣戰了，怎麼辦呢？最後意大利人做的也非常果決，一咬牙，一跺腳幹了，就蒙着頭開始了自己的進攻，但是還沒等意大利人甩膀子開幹呢？就被法國佈置在邊境的一個第十集團軍給打了個落花流水，甚至都反攻到了意大利境內，如果不是最後法國投降，意大利人的結局還真不好說，悲劇的意大利人，可憐的墨索里尼。
13日，絕望的法國政府被迫宣佈巴黎爲不設防城市，14日，法國政府再遷往波爾多時，德軍不費一槍一彈佔領了巴黎，就在德軍佔領巴黎的當天，德軍a集團軍羣的左翼已進至到馬奇諾防線的側背，因爲這條無用的防線，畢竟還存在着數十萬沒有投降或被消滅的法國軍隊，這樣一個不穩定的因素德國人絕對要小心，沒人願意在陰溝裡翻船，希特勒要求倫斯德與c集團軍羣合作，徹底消滅那裡的法國部隊，根據希特勒下達的15號作戰指令，一直在馬奇諾防線當面執行吸引法軍注意力任務的c集團軍羣，立即選擇馬奇諾防線守軍的薄弱處，即阿爾薩斯和格林兩築壘地域的接合部發起進攻，a、c兩集團軍羣前後夾擊，馬奇諾防線很快被突破，6月17日，c集團軍進至馬恩，萊茵運河上，a集團軍羣佔領了凡爾登，法軍50萬被包圍在阿爾薩斯和格林南部，除少數逃往瑞士外其餘全部被殲，18日，法國政府宣佈停止抵抗。
從5月10日至6月17日，號稱歐洲軍事強國的法國，就這樣在5周時間內被打敗了，曼施泰因的構想經過古德里安和隆美爾等人的行動後，最終變成了一個堪稱世界軍事史上的傑作，6月22日，爲羞辱法國，報第一次世界大戰中德國戰敗的一箭之仇，希特勒在貢比涅森林的火車車廂裡，坐在1918年法德簽署停戰協定時法方代表福煦元帥坐過的那把椅子上，接受了法國的投降，7月1日，貝當政府從波爾多遷至維希城，貝當這位第一次世界大戰時的老英雄，從此充當起德國的傀儡，法國實際上滅亡了。
法國快速敗亡，讓世界上關注這場戰事的國家，眼睛掉了一地，當然除了張良沒有任何意外，在國內要求和德國結盟鯨吞東南亞的呼聲也被他硬是壓了下去，現在是好，但是別忘了還有一個美國呢？現在宣戰結盟那是找死，自己要做的就是中立然後在亞洲收回自己國家之前失去的領土。
此戰，法軍死亡8.4萬人，傷12萬人，被俘154.7萬人；英軍損失6.8萬人，德軍死亡和失蹤約45500人，受傷11.1萬多人，近一百五十五萬人被俘，這讓世界上所有的國家都納悶，什麼時候，第一了陸軍強國法國成了意大利了，難道鄰居做久了也會傳染，就連意大利人心裡面也在犯嘀咕，什麼時候法國人和自己一樣了，一場戰役下來人沒有死多少，全部投降了，而且還不用德國人抓都是自己主動走進戰俘營，要不然就是這一百五十五萬頭豬也不是三兩天能夠抓完的。
法國之所以這麼快敗亡，是有原因的，尤其是自身的原因更多，英法同盟由於內部矛盾重重，在政治和軍事方面是不鞏固的，法國戰局暴露了過高估計其防禦能力的盟國在戰略和軍隊建設方面的嚴重失策，盟國在確定德軍主要突擊方向時犯了錯誤，並在複雜的戰役戰略情況下無力指揮軍隊，法國失敗主義氾濫，軍事思想落後，對裝甲部隊快速突擊認識不足，在戰爭爆發後德軍統帥部巧妙地利用了對方的弱點和錯誤，周密的準備、正確的選擇主要突擊方向、進攻的突然性、大量使用坦克和航空兵，這些在很大程度上保障了德軍的戰役勝利，