1942年秋，大戰前夕各方的部署經過阿拉穆·哈爾發一戰，軸心國軍隊損失慘重，德軍與意軍的士兵都變得很疲憊，並且他們只能靠繳獲的盟軍給養來維持生活，在8月時，隆美爾的部隊在人員和裝備上仍然具有優勢，但是在此之後，英聯邦軍隊從英國，印度和澳大利亞得到了大批人員和裝備，並從美國獲得了一些坦克和卡車，而隆美爾的部隊沒有得到任何支援，他的優勢很快就失去了，他一直在向國內請求支援，但是當時蘇聯的頑強抵抗使德國戰爭機器的注意力都集中在了東線戰場， 德國集團由於在東線，特別是在斯大林格勒附近遭受重大損失的斯大林格勒戰役使得德軍再次陷入了困境，無法給隆美爾元帥必要的軍隊和軍事技術裝備支援，意德艦隊實際上已不再可能在盟軍航空兵可達距離內護航，德國軍隊弱小的海軍意大利海軍糟糕的戰術素養使得後勤補給變得異常的艱難，10月23日，人員和坦克比敵幾乎多2倍，飛機多3倍以上的英第8集團軍，在蒙哥馬利的指揮下，利用有利情況在阿萊曼附近轉入進攻，阿拉曼戰役拉開了帷幕。
10月23日前，德意軍“非洲”坦克集團軍（司令爲隆美爾元帥）在埃及阿拉曼以西佔領寬爲60公里的防禦正面，該集團軍下轄德軍4個師和意軍8個師，總兵力約8萬人，坦克540輛，火炮1219門，飛機350架，採取縱深梯次配置，企圖依託支撐點式環形防禦與大面積佈雷相結合的堅固防線，阻滯和粉碎英軍進攻，在埃及作戰的英軍第8集團軍（司令爲蒙哥馬利將軍）轄10個師和4個獨立旅，總兵力爲23萬人，坦克1440輛，火炮2311門，飛機1500架，戰役企圖規定；鉗制左翼德軍，由阿拉曼西南地域向西迪哈米德方向實施主要突擊，將德意軍隊濱海集團壓迫至沿海一帶，並予以殲滅。
在戰役爆發之前，英聯邦軍隊使用了一些欺騙戰術，爲的是使軸心國在開戰時措手不及，他們不僅要在戰鬥地點上欺騙他們，還要讓他們獲得錯誤的發起時間，這些欺騙的代號爲“柏特來姆行動”，尤其是在前線英國軍隊運用大批的汽車後面拖拽這樹枝等物，和拆掉消聲器後在一些不主要的地段來回運動，使得德意軍隊的的防禦部署隨之改變，另外在蘇伊士運河地區英軍的大批的假的軍事目標使得德國空軍的飛行員產生了英國軍隊的主力還在埃及的大後方。
九月，盟軍在北部傾倒了一些廢棄物品（比如拆掉的旅行箱）並將它們僞裝起來，使它們看起來就像彈藥庫和糧倉，軸心國軍很自然地發現了它們，但是在此之後盟軍沒有發起大規模攻擊，而且一段時間過去後那些“彈藥庫”和“糧倉”的位置也沒有改變，於是軸心國軍也就沒把它們放在眼裡，這就使第八集團軍能在夜間於前線將那些廢棄物換成真正的彈藥庫，油罐和糧倉，而不被敵人發現，與此同時，盟軍還開始建造一條假的輸油管，這將會使軸心國軍認爲戰役將會在盟軍計劃的開始時間以後開始，而地點會在南方，爲了更進一步地迷惑敵人，盟軍在南方用膠合板來覆蓋住吉普車，使之看起來像坦克，而北方的坦克也被蓋上了膠合板，看起來就像運輸隊，這樣的欺騙行動使德軍對英軍主要突擊方向和戰役發起時間作了錯誤判斷。
當然面對英國軍隊的行動德意軍隊並不一無所知，作爲一個精明的統帥，隆美爾及早的察覺到了問題。雖然因爲情報的不足無法準確的判斷，但是還是採取了一定的行動，隆美爾將德軍與意軍交替部署在前線，他的部隊包括了兩個德軍裝甲師和一個德軍摩托化步兵師，還有一支同樣大小的意大利部隊，由於盟軍的欺騙戰術迷惑了軸心國，使他們不清楚英聯邦會在哪一點發起攻擊，因此隆美爾在整個前線都部署了軍隊，這就延長了他們集中兵力抵抗英聯邦進攻的時間，並且這樣也會消耗大量油料，而這正是隆美爾所缺乏的，不過這也是沒有辦法的事情，請報上實在是缺乏。
1942年10月23日21時40分，經過3天的預先航空火力準備和20分鐘的炮火準備，英軍於10月23日傍晚轉入進攻，突破是在9公里寬的地段上實施的，英軍炮兵密度較小（每公里正面僅僅50門火炮），未能壓制敵人火力配系，雖經一整夜戰鬥，僅楔入敵人防禦陣地，突破變成了速度異常緩慢的“蠶食”德軍防禦陣地的行動再加上英國軍隊和意大利軍隊差不多的戰鬥力，這使得至10月27日前英軍僅推進7公里。
在主攻方向上，英國的軍隊的那些殖民地軍隊的戰鬥力起到了不小的甚至是決定性的作用，但是進展依然不快，第30軍右翼澳大利亞第9師和英第51師、中路新西蘭師和南非第1師，起初進展順利，突破敵前沿後迅速在雷區爲後續裝甲部隊開闢通路；左翼印度第4師在魯韋薩特嶺以北遭敵頑強抵抗，進攻受阻，24日凌晨2時，第10軍第1、第10裝甲師奉命從正在開闢通路的雷區進入戰鬥，由於雷區縱深超出預料，至日終前僅第1裝甲師的個別部隊通過雷區，25日凌晨，新西蘭師在雷區開闢通路後，向西南方向邁泰爾亞嶺逼進，遭德第15裝甲師反擊，26日，澳第9師在戰線北端攻佔德軍部分陣地後向海岸推進，威脅德第164師側後，並擊退德第15裝甲師的反擊，在助攻方向上，第13軍對德軍防線南段發起進攻，但爲德軍的雷區和炮火所阻，進展甚微，24日晨，該軍第7裝甲師和第44、第50步兵師再次發起攻擊，通過第一道雷區後爲德軍火力所阻。
最初的推進結束於星期日，也就是10月25日，雙方都已經持續戰鬥了兩天，盟軍已經穿越了西部的雷場，準備發動一次突襲，他們現在已經推進到了東南方的米特里亞山脊，但是軸心國士兵也被事先挖的戰壕保護了起來，戰鬥進入了僵持階段，因此，蒙哥馬利將軍命令部隊結束在南部的戰鬥，撤出米特里亞山脊並向北移動，在此之後整個戰役會集中在基德尼山脊和泰爾阿爾-艾薩，一直到僵局被打破，接下來的七天是非常可怕的。
在清早時分，德軍第15裝甲師和意軍裡特瑞奧裝甲師發動了一系列的進攻，非洲軍團竭盡全力尋找敵人的薄弱環節，但是一無所獲，在日落時盟軍的步兵開始進攻，午夜時分，英軍第51師發動了三次進攻，但是混亂的指揮使得沒人知道戰鬥發生的具體地點，接着，軸心國軍隊對英軍大屠殺開始了，在戰鬥中英軍損失了500多名士兵，而且只剩下了一個指揮官。
就在第51師於基德尼山脊戰鬥時，澳大利亞軍隊正在進攻“第29點”，這是位於泰爾阿爾-艾薩西南部一座20英尺高的小山，德軍在這裡擁有一個觀察哨所，這個地方在當天早晨被蒙哥馬利確定爲重點攻擊對象，隨後發生在這裡的戰鬥進入了白熱化狀態，澳大利亞第26旅於午夜發起進攻，空軍的飛機扔下了115噸炸彈，隨後盟軍佔領了這個小山並抓獲了240名俘虜，英國人應該感謝上帝，這座小山的防守部隊是意大利人，不然他們損失會相當的慘重，接下來的一星期裡戰鬥仍然在進行，因爲德軍想要奪回這個對他們的防線來說至關重要的小山。
數日的激戰使得雙方損失慘重，26日，隆美爾判明英軍主攻方向，開始將第21裝甲師調往北線，英軍進攻受挫，27日暫停進攻；第7裝甲師北調，加強主攻方向實力；第13軍其他部隊暫取守勢，僅以小分隊出擊和炮火襲擊牽制敵人，26日，意大利向非洲運送燃料的油輪全部被英國海、空軍擊沉，致使德軍油料奇缺，後勤補給陷入困境，裝甲部隊無法組織大規模反擊，29日，澳第9師和英第9裝甲旅向海岸推進，被德軍擊退，由南線調來的德軍主力第21裝甲師向北部沿海機動，企圖阻滯英軍沿公路西進，蒙哥馬利據此改變計劃，決心對腰子嶺以北德軍防禦薄弱部位實施縱深突破，31日，澳第9師進抵並控制沿海地區，切斷德軍第164師退路，德軍第21裝甲師、第90輕型裝甲師組織反擊，未果，至此，德意軍坦克僅剩200餘輛，而英軍在戰線北段尚有800餘輛坦克沒有投入戰鬥。
ps：向親們道歉，昨天家裡有人突然住院，所以沒有更新，還望親們諒解，