在美國人成功空襲了東京之後。雖然損失不大，但是依然舉國震恐，畢竟本州島就是中國人也沒有怎麼轟炸過，這就導致了日本人想當然的認爲本國的安全猶如鐵桶一般。
同樣這一段時間中國人在前線的攻勢也突然放緩。雖然琉球羣島已經淪陷，但是中國人並沒有趁機北上，反而傳出消息說是損失巨大，在整修，爾朝鮮和濱海兩州也是攻勢放緩，前線前所未有的寧靜，這讓日本人得以集中不多的兵力，並進行進一步的動員，海軍也因爲中國海軍的不作爲得以抽調大部分力量，在日本舉國的報復聲中，日本人決定攻佔美國的太平洋上的支點--中途島。
中途島，面積只有4.7平方公里，其特殊的地理位置決定了它戰略地位的重要性，該島距美國舊金山和日本橫賓均相距2800海里，處於亞洲和北美之間的太平洋航線的中途，故名中途島，另外它距珍珠港1135海里，是美國在中太平洋地區的重要軍事基地和交通樞紐，也是美軍在夏威夷的門戶和前哨陣地，中途島一但失守，美太平洋艦隊的大本營珍珠港也將脣亡齒寒。
日本自偷襲珍珠港開始，發動了太平洋戰爭，以後在3個多月的時間裡便佔領了東自威克島、馬紹爾羣島，西至馬來半島、安達曼和尼科巴各島，南至俾斯麥羣島地區，幾乎完全控制了整個西太平洋。
在這幾個月裡，日本軍隊每取得一次勝利，被戰爭狂熱煽動起來的東京市民就排着長隊，揮舞着紙製太陽旗，涌到皇宮門前舉行祝捷大會，然而，在這些熱鬧歡騰的背後，有一個人總顯得心事重重，此人便是日本海軍聯合艦隊司令山本五十六大將，日軍偷襲珍珠港成功後，山本因爲是直接策劃人，贏得了巨大的聲望，但是美國人的海軍力量還沒有完全摧毀，他就曾冷靜而清醒地指出：我們只是喚醒了一個巨人，必須在巨人尚未起身之前，完成襲擊珍珠港未竟之事業，徹底擊毀美太平洋艦隊，因此，山本竭力贊成聯合艦隊參謀長宇垣少將提出的進攻中途島的計劃，認爲若能佔領該島，則既可將該島作爲日機空中巡邏的前進基地，威逼夏威夷，又可誘出美艦隊，在決戰中予以殲滅。
珍珠港事件後，羅斯福總統決定由切斯特.尼米茲接替金梅爾出任美太平洋艦隊的司令，他對尼米茲說：“到珍珠港去收拾敗局，然後留在那裡，直到戰爭勝利”，臨危受命的尼米茲到任後，很快組織了只有4艘航空母艦及其護航艦的艦隊，這支艦隊襲擊了在中太平洋島嶼上的日軍，緊接着實施一項令人震驚的作戰計劃，，轟炸東京。
1942年4月18日，從“大黃蜂”號航空母艦上起飛的16架b25式轟炸機飛臨東京上空，投下炸彈和燃燒彈後順風直飛中國，這次空襲震動了日本朝野，也刺激了山本，使他更加堅定了要進攻中途島的決心，4月28日，山本在其旗艦“大和”號巨型戰列艦上召開海軍高級將領會議，確定了進攻中途島的具體作戰計劃：先派遣一支艦隊進攻阿留申羣島，在該羣島的阿圖島、基斯卡島登陸，以此爲誘餌，將美軍艦隊的注意力引到北面去，然後以主力艦隊趁機奪佔中途島，作戰日期初步定在6月初，5月5日，日本海軍軍令部發布了《大本營海軍部第18號命令》，正式批准中途島作戰計劃，並被命名爲“米號作戰”。
正當山本謀劃此次行動時，1942年5月7日，珊瑚海戰鬥爆發，這是人類歷史上航空母艦的首次大規模交鋒，日本艦隊在實施其佔領澳大利亞的第一個步驟，，進攻莫爾茲比（新幾內亞首都）港口，途中遭遇弗蘭克·弗萊徹少將率領的兩艘美國航空母艦“約克城”號及“列克星頓”號，這兩艘航母由7艘巡洋艦護衛，美國擊沉了日本航空母艦“祥鳳”號，嚴重損傷“翔鶴”號，但失去了“列克星頓”號。
珊瑚海戰鬥對於阻止日本入侵澳大利亞起到了決定性作用，但也增強了山本徵服中途島的決心，他欲在那裡建立一個飛機場，作爲打擊所有來自美國基地的船隻，山本從各個角度分析了他的戰略戰術，首先，對遠離阿拉斯加、由美國控制的阿留申羣島進行了牽制性進攻，希望以此分散美國整個艦隊對中途島的注意力，但美國設法截獲了日本高級指揮官之間的通信信息，發現了山本的計劃，因此，尼米茲決定對阿留申羣島不採取任何行動，而將3艘航空母艦及8艘巡洋艦派往中途島。
美國海軍情報局在與中國以及英國、荷蘭相關單位緊密的合作下，開始成功的解讀日本海軍主要通訊系統jn-25的部分密碼，到了五月上旬，聯軍在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窺探日本海軍計劃的能力，jn-25讓聯軍得悉‘af方位’將會是日本海軍的下一個攻擊目標，然而聯軍就偏偏破解不到‘af方位’的位置，一些美軍的高層將領認爲‘af方位’便是中途島，另外一些則認爲是阿留申羣島，然而任憑聯軍解碼科技多麼的先進，也仍然無法破解‘af方位’的正確位置。
正當美軍高層在傷腦筋的同時，一名年輕軍官卻想到了一個能夠確認‘af方位’是不是中途島的妙計，他要求中途島海軍基地的司令官以無線電向珍珠港求救，說中途島上的食水供應站出現了問題，導致整個中途島面臨缺水的危機，不久後，美國海軍情報局便截奪到一則jn-25信息，內容果然提到了‘af方位’出現缺水問題，結果‘af方位’便證實爲中途島，也就是日本海軍的下一個攻擊目標。
由於要從jn-25得到情報非常費時，美國太平洋艦隊司令海軍上將切斯特·尼米茲到了最後一刻才掌握了能夠用來埋伏日本艦隊的可靠情報，他立即召回了在太平洋西南方的航空母艦企業號(cv-6 uss enterprise）、大黃蜂號(cv-8 uss hor）以及因爲參與珊瑚海海戰而正在珍珠港進行重大維修的約克城號(cv-5 uss yorktown），任命雷蒙德·斯普魯恩斯少將代替患病的哈爾西中將指揮第16特混編隊，尼米茲就準備以三艘約克城級航空母艦爲主力，再加上約五十艘支持艦艇，埋伏在中途島東北方向，攻擊前往中途島的日本艦隊。
這場至關重要的的戰役一觸即發，