呂布四萬大軍一步步地逼近，最前面的兩萬精騎散發着沖天的殺氣，每個人的表情都充滿了對死亡的淡漠、對奪取敵人性命的渴望，這樣的氣質非要在屍山血海裡拼殺過的百戰老兵不能具備。
盧衝本來領了六萬四千多叛軍圍攻中央城堡，可他們攻打中央城堡，打了半天，折損了八千多人，竟然不能進中央城堡半步，盧衝現在不得不撤了對中央城堡的圍困，列成陣勢，對付步步緊逼的呂布精騎。
這五萬多叛軍多是世傢俬兵，關在世家莊園裡被一些浪得虛名的世家名將瞎練，而且還是五天練一回，除了欺負一些不能及時交租的佃戶、幫助那些世家子弟欺男霸女之外，他們沒有任何像樣的實戰經驗。
盧衝等人這次叛亂用的是“奉天子密詔討伐呂布逆賊”，可就在數個時辰前，逃入中央城堡的天子劉辯發出聖旨，宣佈楊彪、劉弘、鄭泰、邊讓、盧衝、高覽等人爲謀反逆賊，天下軍民可共討之，叛軍士氣馬上大爲低落。
楊彪、劉弘、鄭泰、邊讓等人都在軍中，他們都要親眼看到中央城堡被攻破，天子和太后被他們掌握在手裡，他們才放心，卻沒料到天子劉辯竟然直斥他們是叛賊。楊彪等人自詡正義清流，跟後世明末那些做什麼齷蹉事情都覺得自己是君子別人是小人的東林黨人一個鳥樣，他們當然也不會認爲自己領兵圍攻皇宮有何不妥。也沒想到這樣的舉動在天子劉辯眼裡是什麼性質。他們馬上出言反駁：“天子是被陳到脅迫，才發出這樣違心的聖旨的，正義還在我們手裡，將士們，攻城吧，早日將天子太后救出！”
呂布在入主冀州四個月裡，積極開展全民教育，經常派出宣撫隊去各地做啓迪民智的宣傳，雖然不直接針對那些世家大族，但那些被世家大族欺壓、蹂躪、踐踏、剝削的佃農、奴僕、私兵們。他們聽過那些宣傳，都漸漸悟出那些高高在上的世家權貴不是天生就該騎在他們脖子上拉屎的，他們這些窮哈哈也不是天生就該受苦的，一旦他們心裡埋藏了對世家的不滿。楊彪等人的話對他們來說就如同放屁一般了，這些叛軍士卒看得很清楚，人家奉先公爲了天下萬民爲了大漢江山，領軍在前線跟董卓拼命廝殺，你們這些狗孃養的世家大臣卻在後方拆人家的臺，還口口聲聲說什麼忠君仁義，現在天子都發話說你們是逆賊了，你們還有什麼臉再自稱正義在自己手裡。
楊彪、劉弘、鄭泰等人在叛亂前信心滿滿，現在才發現他們這次叛亂非但不得民心，更不得軍心。
盧衝橫槍立馬。站在陣前，表面上看起來很鎮定，心裡卻一直在吐血。
盧衝完全沒想到呂布回來的這麼快，他更沒想到中央城堡這麼難攻打，他最想不到的是皇宮和中央城堡之間竟然有個密道，皇宮被攻破後，太后天子通過密道逃到了城高四丈、棱堡形狀的中央城堡。
盧衝等人是一天前下定決心起兵造反的，盧衝把自己控制的六千戰兵、六千輔兵裡面忠於呂布的將領誘騙到一起，一網打盡，再聚合起十幾個世家的所有私兵。共計有他們聚合起六萬四千多人馬跟高覽的兩萬人馬一起裡應外合，攻佔了鄴城四門，隨後迅速回軍，攻打皇宮。
羽林校尉吳崇猝不及防，戰死。皇宮第一道宮牆失守，王越領虎賁軍和殘餘羽林軍撤到第二道宮牆。
大內侍衛統領吳瑕領一千女侍衛護着太后何蓮、天子劉辯、皇后唐妍、萬年公主劉言以及大批女官沿着地道撤往中央城堡。有些女官是那些叛亂世家的女眷，她們試圖搶奪太后天子，被吳瑕當機立斷斬殺。
呂布的將軍府在中央城堡的正中心，皇宮緊挨中央城堡，而皇宮是依託十常侍趙忠的舊宅修建的，趙忠宅子下面有寬廣的密室，呂布剛到鄴城的時候還從裡面蒐羅到大量金銀財寶。後來把趙忠宅子改建成皇宮的時候，呂布沒有讓修繕皇宮的人動那個密室，而是派自己的數千心腹將士，利用夜晚的時間，接連挖了半個月，修建了一個從呂布將軍府到皇宮密室的密道。呂布本來是想方便自己掩人耳目，跟太后何蓮密會，根本沒有想到防備叛亂。
呂布當初讓那些心腹將士修建密道的時候，只讓他們從將軍府開挖，挖到皇宮地下密室的時候，讓他們把地道加固好了以後，便打發他們回去了，這些人問起來的時候，呂布便說這是通往城外的，當鄴城有變，好方便我們的家屬逃生，這些心腹將士遂不再問。
呂布的妻妾們也以爲呂布在修一個通往城外的地道，沒有多加留意。
這樣一來，真正知道這個密道是從皇宮通向將軍府的，只有呂布和太后何蓮。
盧沖和高覽領六萬多人馬將皇宮團團圍住的時候，太后何蓮不得不揭開這個秘密，領着吳瑕等人沿着這個密道走向將軍府。
天子劉辯一臉迷惑不解地問太后何蓮：“母后，這裡怎麼會有一條密道通往將軍府的呢？母后，您怎麼知道這裡有一條密道通往將軍府的呢？”
劉辯這個問題是現場所有人的問題，讓太后何蓮怎麼回答呢，她總不能當着這麼多人的面，承認自己跟呂布的私情，她眼珠一轉，便想起了呂布之前忽悠過她的一些話：“你們細細想想溫侯這幾個月的舉動，你們覺得溫侯的才能、見識如何？”
宮中六大女官之一的尚禮，等同於宮外內閣的禮部尚書，擔任這個職務的不是旁人，正是大名鼎鼎的才女蔡琰，蔡琰跟呂布的關係已經盡人皆知，她舉賢不避親，大大方方地說道：“太后，微臣覺得溫侯的才能、見識舉世罕見，天下無雙！”
何太后便神秘一笑道：“本宮不妨泄露一個天機給你們，溫侯的見識與才能爲何舉世罕見天下無雙，全是因爲溫侯受了天賜，五個月前那次他被雷劈，那次的閃電正是天神給他的天啓引線，溫侯就在那一次知道了很多我們這些凡人所無法瞭解的事情，像這個望遠鏡。”何太后把呂布送給她的水晶磨製而成的望遠鏡遞給在場的女官們看。
大家把玩過望遠鏡，都相信了呂布有天賜本領見識，何太后方纔說：“溫侯提前預測到今年有這樣的災禍，所以他才提前修建了這個密道。”
衆人對何太后的話深信不疑，何太后長長地鬆了一口氣，唯一識破何太后與呂布這個秘密的吳瑕只是竊笑了一下，並未拆穿。
王越爲了掩護太后、天子撤往中央軍城堡，又繼續領羽林軍和虎賁軍抵禦盧衝的瘋狂攻擊，幾個時辰後，羽林軍和虎賁軍傷亡慘重，王越便把他們剛纔從內閣挾持的一些世家大臣作爲人質，且戰且逃，最後退入了太傅盧植的府邸。
盧衝是盧植的侄兒，投鼠忌器，不敢領兵再攻，又迫於呂布隨時回軍的壓力，他領兵入了皇宮，發現皇宮裡空蕩蕩的，掘地三尺，才發現那個密道，順着那個密道跑過去，發現出路已經被大石封住，無法衝出，只得恨恨地爬出密道，轉而攻打中央城堡。
王越領兵將盧衝留在盧植府外的一千人馬殺散，又帶着那六百多殘兵，分散成幾十股，潛入到那些叛亂世家的府邸，搞暗殺報復。王越自從由劍客改行做了刺客以後，刺殺業務越加純熟，他那二千虎賁兵雖然在正面戰場被叛軍以優勢兵力打得體無完膚，但翻牆越戶、飛檐走壁搞暗殺，他是最專業的。
王越的虎賁營暗殺了幾十個世家子弟後，楊彪、劉弘、鄭泰、邊讓接到家人傳報，心裡發毛，勒令盧衝撥出五千人馬全城戒嚴搜查，後來呂布兵臨城下，盧衝又得分出高覽第五師兩萬人馬去守城，如此一來，盧衝攻城的人馬只剩下六萬萬不到，攻城的半天時間內，已經被飛虎近衛的強弓硬弩和鄭渾的霹靂車弩炮擊殺了八千多人，剩下的世傢俬兵們一個個面如土色，消極避戰。
盧衝見呂布領着四萬精兵毫無阻礙地殺入城內，一直衝到中央城堡，他心裡知道，大勢已去。
呂布橫戟在手，策馬向前：“盧衝，你叔父不看好你，不扶持你，是我一手把你提拔到現在的位置，你爲什麼要背叛我？！”
盧衝深深地望了一眼中央城堡，那裡有他魂牽夢繞的杜秀娘。
杜秀娘進鄴城的第一天，就被巡城的盧衝撞見，盧衝有心將杜秀娘擄走，卻被車隊的人告知，這是溫侯的女人，你不能動，盧衝遂恨恨而退。
此後的幾個月裡，盧衝發現自己之前蒐羅的十幾個妻妾跟杜秀娘相比，都如同糞土一樣，一想起杜秀娘在呂布胯下承歡，他就恨呂布恨到骨髓。
呂布正式納杜秀娘爲妾的時候，盧衝不請自到，強顏歡笑地渡過了婚宴的全程。
鄭泰注意到盧衝在呂布杜秀娘婚宴上的奇怪表情，在呂布領兵出征之後，鄭泰便屢次用言語試探盧衝，得知盧衝因爲一個女人暗恨呂布，便慫恿盧衝背叛呂布，盧衝爲了得到杜秀娘，便聽信了鄭泰的話。