當呂布從遼東返回鄴城時，他接到了兩個非常不好的消息。
第一個消息劉岱死了，曹操上位做了兗州牧。
這個消息比歷史上來得晚了一年多，呂布以爲曹操可能沒有做兗州牧的命了，誰知道歷史上天命所歸的人物命格果然很硬，雖然呂布一再提防曹操，但曹操還是瞅準呂布四面受敵的機會，一下子就上位了。
最近兩年來，不肯加入于禁、太史慈、管亥的青州兵團的青州黃巾，跟不肯加入魏延、黃蓋、周倉、廖化的豫州兵團的豫州黃巾在兗州相遇，這些黃巾兵攜裹民衆，散落山區，在青州兵團、豫州兵團的圍剿下，艱難度日。
到這一年的六月份，趁呂布勢力四面受敵，這些黃巾兵獲得一次難得的發展機會，他們衝下山，乘勢收割豫州、兗州一帶的麥子，獲得很多糧食，便攜裹了一些從兩軍交戰地區逃出來的難民，男女老幼加在一起將近有百萬。
這黃巾軍一旦有百萬之衆後，便不再滿足佔山爲王落草爲寇，而是想攻佔城池，光復張角當年的大業，他們不敢惹呂布，而中原這一片裡面的軟柿子除了劉表就是劉岱，劉岱還不如劉表懂得用兵，這百萬黃巾軍便向兗州進擊，攻下任城，殺任城相鄭遂。接着又在東平附近，大破前來鎮壓的兗州軍，斬兗州刺史劉岱，隨之，黃巾軍向壽張一帶移動，黃巾軍在兗州的順利發展。使兗州的官吏士人極爲恐慌，加上刺史劉岱被殺，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。
陳郡太守曹操便瞄準了這個機會，經過他的活動，陳留太守張邈的部下陳宮勸說陳留太守張邈薦舉曹操爲兗州牧，與曹操素相友善的濟北相鮑信也極力推薦曹操，當時呂布身在遼東，在鄴城主持政務的太師蔡邕、太保馬日磾、司空崔烈、司徒鄭玄、尚書令黃琬、吏部尚書裴茂都跟曹操友善，又知道呂布跟曹操是結拜兄弟。見兗州情勢危急，根本沒有發信徵求呂布的意見，便奏請天子劉辯，任命曹操爲兗州牧。
天子詔不經呂布最後敲定，便發到兗州，兗州治中萬潛與鮑信親至東郡迎接曹操出任兗州牧。曹操進入兗州後，立即與鮑信聯軍堵擊黃巾軍於壽張東郊，兩軍展開激戰。
曹操與鮑信先領騎兵到達戰場，而步兵未到。這時候黃巾軍已經遇見曹操，於是開戰。黃巾軍久經戰陣。兵皆精悍，鮑信拼死救出曹操，但鮑信自己被黃巾軍斬殺，後來夏侯惇、夏侯淵都督步兵趕到，曹操身先士率，激勵將士，經過晝夜激戰，終於將黃巾軍趕出奉張，曹操懸賞尋找鮑信的遺體。沒有找到，便用木頭刻出鮑信的模樣，曹操灑淚祭之。
這年九月，曹操率軍追擊，在濟北一帶將黃巾軍全部擊潰，這些黃巾軍投降，曹操俘獲降卒二十餘萬。其他老弱婦孺六十餘萬，便在裡面挑選五萬精銳，組成一支軍隊，曹操本來想把這支軍隊命名爲青州兵。但呂布早已將青州兵的命名加在於禁、太史慈的青州兵團了，曹操只好任命這支軍隊爲兗州兵，加上曹操、鮑信、張邈原有的人馬，曹操現在整合起來將近有十萬人馬，從此曹操實力大爲增強。
曹操執掌兗州後，請出兗州本地名士程昱、毛玠爲謀士。
潁川王佐之才荀彧從洛陽逃出後，藏匿在潁川老家，程昱得知後，便讓曹操派人厚禮卑辭請來荀彧，荀彧到了曹操陣營後，曹操跟荀彧聊過後，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧爲自己的行軍長史。
荀彧舉薦了潁川名士戲志才，呂布之前也曾三番五次派人徵辟戲志才，戲志才皆以重病推脫，這次得荀彧的邀請，二話不說就去了兗州歸於曹操麾下，被曹操任命爲軍師祭酒。
荀彧的侄子荀攸在袁紹那裡待過多日，見袁紹很不成事，便不告而別，前來兗州投奔叔父荀彧，得荀彧引見，投在曹操麾下，被曹操任命爲行軍教授。
至於那個淮南成德人劉曄，現在還在袁術大將廬江太守劉勳的幕府，歷史上是到了公元199年纔跟着劉勳歸順曹操，羅灌水在演義裡瞎寫，不說也罷。
兗州本地的世家豪強呂虔、史渙、李典三人屢次拒絕呂布的應徵，也拒絕劉岱的徵辟，可當曹操就任兗州牧後，他們就各領數千家兵投奔曹操，曹操勢力更加龐大。
呂虔、史渙、李典雖然在演義上無法跟五子良將相提並論，但他們在正史卻也是良將。
曹操得呂虔投奔，見呂虔很有膽識策略，便招他作爲從事，讓他率領家兵鎮守湖陸，湖陸此地位於兗州、豫州、青州、徐州四州交界處，戰亂不止，呂虔鎮守那裡，曹操的東邊門戶頓然安寧。
若歷史沒有被呂布改變，隨後幾年，曹操會任命呂虔爲泰山太守，該郡靠近高山大海，世道混亂，百姓大多躲藏起來或四處流竄。袁紹設置中郎將郭祖、公孫犢等幾十人，佔山爲寇，百姓深受其害。呂虔帶着家兵到達郡中上任，廣開降路，承諾寬恕，郭祖等人都出來投降，躲藏在山裡的百姓都出來安居樂業。呂虔又選百姓中強壯的男子來補充兵源，泰山郡從此有了精兵，名冠諸郡之首。
濟南國內黃巾軍徐和等人，所到之處搶劫官府，攻佔城鎮，呂虔率兵與夏侯淵一起去攻打他們，前後幾十戰，斬首、俘虜幾千人。
曹操又叫呂虔指揮青州各郡的郡兵征討東萊的叛賊李條等人，又立有功勳。
呂虔在泰山郡任職十多年，很有威信和政績。
史渙此人，少年時就已經有任俠之風，他帶領家兵投奔曹操以後，曹操就很信賴他，任命他做中軍校尉，征伐時常任監軍以監視諸將。此後史渙就一直隨着曹操東征西討，多立戰功。
領兵征伐方面，史渙多從曹仁、徐晃二將出陣，曾與曹仁、徐晃討斬眭固於射犬、官渡之戰時跟徐晃燒韓猛護送的糧車，後轉拜做中領軍，掌管禁軍。
在羅灌水的書裡，史渙被袁尚一箭射死，實際上史渙在歷史上死時是公元209年，袁尚是在公元207年死的，所以史渙不可能是死在袁尚的手下的，可能是病死的。實際上史渙能夠統領中領軍，他的武藝其實並不比許褚遜色多少，只是他一直缺乏表現機會罷了。
山陽郡鉅野縣的李家家大業大，李典的伯父李乾，在乘氏集合了好幾千食客，當曹操做了兗州牧之後，李乾帶領衆人跟隨曹操，在壽張打敗黃巾軍，此時李典跟隨伯父李乾一起歸附了曹操。
在那段歷史上，李典跟着伯父李乾又追隨曹操攻打袁術，征討徐州。那時呂布、陳宮在兗州後方叛亂，曹操派李乾回到乘氏，安撫各縣百姓。呂布的別駕薛蘭、治中李封招降李乾，李乾不聽從他們，他們於是把李乾殺了。曹操派李乾的兒子李整帶領李乾的部隊，和其他將領攻打薛蘭、李封。薛蘭、李封被打敗，李整死後，李典改任潁陰縣縣令，統領李整的部隊。
李典從小愛好文學，不喜歡讀兵法，於是拜師讀《春秋左氏傳》，熟讀各種書籍，曹操認爲李典文武全才，讓他試着管理百姓，提拔他做了離狐太守。
曹操在黎陽攻打袁譚、袁尚，派遣李典、程昱用船運輸軍糧，袁尚派高幹帶領部隊駐紮在河上，斷絕了水道。運輸隊不得過，曹操對此也沒有什麼辦法，只能讓李典水路走不通就走陸路。高幹大概是看到對面的只是曹軍的運輸隊，沒有放在眼裡，又有地利，防備比較鬆懈。李典由此看出了敵軍有可乘之機，認爲敵軍自峙地利，防守鬆懈，裝備少，攻之必破，說服程昱及其他將領渡河進擊高幹，大破之，打通了通往曹軍主力的水路。當時李典也就是二十出頭一點，有此膽色，有此敏銳的觀察力，已是良將之才。
在演義中有一場著名的博望坡戰役，而歷史上確實是有這麼一場作爲原型的戰役，不過主角並非諸葛亮，而是劉備，這場戰役裡面獲勝的是劉備軍。但可以說，如果領兵的是李典而不是夏侯惇，獲勝的也許是曹軍。劉備北侵，李典跟隨夏侯惇對付劉備。劉備見大軍到，遂把軍營燒掉退兵。夏侯惇領兵追襲，李典看出其中有詐，勸道：“賊無故退，疑必有伏，南道狹窄，草木深，不可追也。”夏侯惇以及曹營裡另一位著名的智將於禁卻都看不出如此淺顯的道理，想是恃着兵多，以爲可以用大石壓死蟹的方式把劉備軍打垮，傻乎乎的就猛追了下去。於是毫無懸念的就中了埋伏，最後還是李典帶着兵去把夏侯惇救出來。
曹操得荀彧、荀攸、戲志才、程昱、毛玠等謀士，又得李典、呂虔、史渙三員大將，加上他原來就有的夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、曹純、曹休、樂進等將領，原來打天下的班底已經組建起來了，曹操崛起之勢已經不可逆轉。