陳宮雖然掛了一個兗州別駕的官銜，雖然名義上是曹操的副手，但他在曹操軍中說起話來還不如後來的荀彧、荀攸、戲志才、程昱好使。
陳宮對此心懷不滿，他認爲曹操利用自己成功獲取兗州牧寶座以後，就對自己棄之不理，陳宮很心寒。
陳宮這次硬着頭皮來勸曹操：“今聞明公以大兵臨徐州，報尊父之仇，所到欲盡殺百姓，某因此特來進言。陶謙乃仁人君子，非好利忘義之輩；尊父遇害，乃張闓之惡，非謙罪也。且州縣之民，與明公何仇？殺之不祥。望三思而行。”
曹操勃然大怒：“陶謙殺吾一家，誓當摘膽剜心，以雪吾恨！爾乃吾之屬下，不爲吾籌劃如何消滅陶賊，反而爲陶賊聲張，是何居心？！念在爾之前有功，吾不殺爾，爾還不退下！”
陳宮還待說些什麼，曹仁、曹洪二人已經搶上前，強夾着陳宮拉出帳外，陳宮失落的眼神跟荀攸、戲志才相觸，荀攸、戲志才都帶着戲謔、鄙視的眼神望着陳宮。
陳宮明白荀攸、戲志纔在想什麼，曹操是想利用這次陶謙殺他父親的機會拿下徐州，但徐州民衆又何其無辜，曹操下此殘忍無道命令，爾等不勸諫反而助紂爲虐，竟然還敢鄙薄我陳宮！
陳宮出了曹操的大帳，仰天嘆息道：“如此不仁之主，非萬民之福！”陳宮決意離開曹操，便策馬投奔陳留太守張邈去了。
曹操大軍以迅雷不及掩耳之勢，攻入小沛，當時劉備還被陶謙安放在東海郡以當呂布大軍，小沛乏有能將鎮守，曹操大軍旦夕攻滅。
小沛城是徐州的西大門，沛縣被攻破後，徐州便如一個被扒光衣服的女子躺在曹操面前。
曹操對小沛展開了血性的屠城，城中美貌女子盡被擄走，城中其他老弱婦孺。不論是八十歲的老人，還是剛滿月的嬰兒，盡被屠戮，上萬人的屍首全都丟入小沛城附近的泗水裡，泗水都被鮮血染紅了。
那些小沛無辜百姓的屍首順流而下。流到徐州治所彭城。陶謙看到後泗水裡的無辜百姓屍首，不禁仰天慟哭：“我獲罪於天，致使徐州之民，受此大難！”陶謙急招衆官商議。
曹豹雖然前番被呂布大敗。但在陶謙麾下瘸子裡面挑將軍，曹豹還是徐州首席戰將，他當仁不讓地站出來：“曹兵既至，豈可束手待死！某願助使君破之。”陶謙本想退到下邳，依託泗水防守。但見曹豹如此決心，便下定決心，聚攏徐州所有精兵，跟曹操決一死戰。
卻說呂布大軍從青州的泰山郡離開後，便到了青州的濟南郡，在等到典韋傳來曹嵩被張闓殺死的消息後，呂布大軍便在濟南郡按兵不動，等曹操大軍往徐州進發，呂布大軍亦調轉方向。往兗州開去，兩日後，便到達兗州東郡的東阿城東四十里地。
在得知曹操對小沛屠城的消息後，呂布召集軍中文武將領議事。
因呂布的惡趣味，郭嘉已經從鄴城趕來軍中。爲呂布做籌劃來大破曹操。
郭嘉先分析道：“其實曹操和他父親曹嵩的關係並非很好，兩人政見並不一致，當初曹操倡議討伐董卓，曹嵩以爲關東盟軍必定不敵董卓。便從陳留逃往琅邪避難，曹操開始籌建部隊靠的是他在陳留的好友衛茲、張邈的幫助。他父親曹嵩雖然家財萬貫卻並未資助他多少，曹操不可能爲了曹嵩而大動殺機，曹操征討徐州主要還是爲了擴充地盤。”
呂布帳下校尉徐盛是徐州人，他很痛恨曹操的殘暴不仁，卻也迷惑不解地問道：“郭軍師，既然曹操想要拿下徐州擴充他的地盤，爲什麼他還要屠城，難道他不擔心在徐州喪盡民心？”
郭嘉笑道：“那曹操之所以屠城，應是出於三點考慮，這三點很現實的考慮壓過了他對未來的擔心。
一來是爲了樹立至孝的名聲。我們大漢上下都極爲重視孝道，曹操爲了父仇而屠城，雖然看起來很殘暴不仁，但除了徐州人之外的其他大漢子民，反會覺得曹操是一個真情真性的大孝子，對他心生欽佩。
二來是爲了震懾陶謙。兵法有云：屠一城，降十城！徐州缺兵少將，曹操如此行事，徐州剩下郡縣城池必定望風而降，而那些城池投降了也減少了攻伐征戰時曹操麾下人馬的傷亡。
三來是爲了糧食。曹操在東郡曾效仿過咱家主公搞過一年多的屯田，因爲黃巾軍在兗州作亂，並沒有多大收成，他後來大敗黃巾軍，收降了幾十萬黃巾軍，糧食必然短缺，觀曹操最近的行動，他一旦攻入一個城池，非但把官倉府庫一掃而空，還把普通百姓家裡搞得十室九空。”
呂布點頭稱是，曹操屠城很大一部分的原因確實是糧食短缺，歷史上的曹軍從徐州撤回兗州一是因爲呂布襲擊他的後方，二就是因爲糧盡，觀曹操在徐州屠城過程中採取的是類如類如日後岡村寧次的三光政策，殺光、燒光、搶光，以殺人、劫財、奪糧爲第一要務。
郭嘉又道：“觀曹操平時舉動，他之所以討伐徐州，他父親曹嵩之死恰逢其會，他父親曹嵩縱然不死在陶謙部將張闓手裡，曹操遲早還會對徐州用兵。
五年前，陶謙初任徐州刺史，便表下邳人陳登爲典農校尉，在徐州境內實行屯田。陳登時年二十五歲，年紀雖輕，能力卻強，一上任便巡土田之宜，盡鑿溉之利，在陶謙、陳登的努力下，徐州很快就粳稻豐積。實際上，徐州屯田比起我主在冀州推行的屯田要早上兩年，比公孫瓚在易京、曹操在兗州的屯田早六年，陶謙可謂我們大漢第一個想到屯田解決糧荒之人。
桓靈之世富者田連阡陌，貧者無立錐之地，底層民衆對朝廷早已喪失信心，綱常名教獨尊儒術亦受到了嚴重衝擊，故此一經煽動，立成燎原之火，太平道號召力實是不容小窺。徐州更爲太平道起源之地，早於順帝年間琅琊郡就有人傳播太平道教義。佛教自前漢末年傳入中土，貴尚無爲，好生惡殺，省慾去奢，比起太平道自然更容易收攏人心，陶謙便開始在徐州推廣佛教。
陶謙同郡人下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧，他利用手中掌握的糧食，起大浮屠寺，可容三千餘人，悉課讀佛經，又以信佛免役作號召，招致人戶五千餘，每浴佛，多設酒飯，布席於路，經數十里，民人來觀及就食者且萬人。笮融此爲雖是侵吞三郡糧食，但觀其之行事排場之大，不可能不爲陶謙所知，可見這是出於陶謙的默許，笮融纔有如此膽量。
廣陵、彭城均是徐州肥的流油的大郡，而下邳更是徐州郡治所在，可見當時在徐州佛教之興盛，一時上至守相，下至黎民，個個口唸佛號，太平道自然消匿無蹤。
陶謙擔任徐州刺史年間，北面的青州、兗州黃巾之亂此起彼伏，徐州卻是太平無事，百姓殷盛，穀米封贍，流民多歸之，此皆陶謙大行屯田、推廣佛教之功。
陶謙治理徐州六年，徐州糧食充足，對於兵多糧缺的曹操，徐州堪稱膏腴之地。”
說到這裡，郭嘉話鋒一轉：“正是因爲陶謙治理有方，徐州太平無事，五穀豐登，因十常侍之亂、董卓之亂而從司隸、豫州逃往徐州的百姓甚多，曹操接下來便會大舉進攻彭城，陶謙此前在跟我們朝廷大軍一役中折損大半精兵，現在的人馬必然不敵曹操，陶謙必然逃往下邳，到時積聚在彭城附近的百姓都會被曹操屠盡，主公若能行大義伐無道，擊敗曹操，徐州上下民衆必然對主公感恩戴德，到時主公仁義之名遍佈徐州，到時拿下徐州輕而易舉！”
呂布點頭讚許郭嘉的分析，衝着其他將領問道：“曹操屠殺無辜民衆，殘暴不仁，枉爲人臣，本公欲行義師討伐曹操，諸君以爲如何？”
衆將等待這個消息已經等了十多天，早就不耐煩了，他們又受呂布三年來的薰陶，對普通民衆都有了將心比心的憐憫之心，仁義二字銘記於心，自然是極爲憎惡曹操的暴行，便齊聲贊同。
呂布見上下統一意見，討伐曹操已經名正言順，便問道：“曹操現在統轄十萬大軍，且哀兵必勝，士氣正盛，我該如何才能破之？”
郭嘉根據各地軍情特工傳來的情報，跟諸葛亮、徐庶、法正三人商議出一個對付曹操的大戰術，而這個大戰術跟呂布心中所想大致一樣，呂布便拍板定下。
但呂布卻有一大困惑，向郭嘉問道：“雖然陳宮不滿曹操殘暴不仁之舉動，可你怎麼斷定他一定會投靠於我，當年我前去中牟拜訪於他，請他助我，被他婉拒，我們當時還立下諾言，若是我拿玉米、紅薯、馬鈴薯三物給他，他纔會投奔與我，現在三年過去，秦誼尚未回來，沒有這三件東西，陳宮那頑固腦袋不肯降服與我，該當如何？”