就在程立和李儒各展奇謀的時候，曹操卻在濮陽遇到了一個大大的麻煩。
夏侯淵分兵之後，曹操便整頓大軍，向濮陽殺奔而去。這邊呂布早已得到消息，知道曹操兵分兩路，雖然曹操在徐州鎩羽而歸，但進攻濮陽的曹軍仍有八萬大軍，兩倍於呂布軍，呂布不敢輕視，忙命人請陳宮過來商議。
陳宮早有計謀，微微一笑道：“溫侯不必擔心，宮有一計可破曹操。”
“噢。”呂布沒想到自己剛說出曹操大軍來犯的消息，陳宮就已經有了計策，急忙問道：“公臺既有妙計，可速速講來。”
陳宮道：“此去正南一百八十里，有一險要之處典鹿谷，乃是濮陽的必經之路，溫侯可伏精兵萬人在此處。待曹軍過半，溫侯便率軍殺出，一擊可擒曹操。”
呂布大喜道：“布有公臺相助，何懼曹賊，何愁大事不成。”遂用陳宮之言，並讓陳宮全權負責伏擊曹軍之事。
且說曹操一路急行軍，往濮陽方向而來，兵行至典鹿谷處，荀攸見此處懸崖峭壁，山勢極爲險惡，急忙勸道：“主公且不可急進，此處甚是險要，恐有呂布的伏兵。”
曹操不以爲然，笑道：“呂布乃是有勇無謀之輩，何況兵力僅爲我軍之半，加之濮陽新得，呂布必然只顧加固濮陽城的防守，豈能在此處設下埋伏？”
荀攸提醒道：“呂布雖然是有勇無謀，然而陳宮多智，主公不可不防。”
曹操大悟，正欲退兵，忽然聽到一聲炮響，四面伏兵殺出，只見當先一人正是呂布，曹性、魏續從左面殺來，宋憲、侯成從右面殺來，郝萌自領一軍從後面包抄。曹軍大亂，首尾不能相顧，曹操將情勢危機，抽出寶劍大聲喝道：“將士們，我等身臨險境，背水一戰，非死戰不能力敵，可隨我奮勇殺敵。”
得到曹操的激奮，袞州軍士氣復振，曹操命曹仁、樂進、呂虔抵住呂布，命曹純、曹休抵住曹性、魏續，韓浩、毛玠抵住宋憲、侯成，于禁抵住郝萌，曹操、荀攸居中救應。於是，兩軍在典鹿谷之內拼殺起來。
陳宮見曹軍的反抗甚是激烈，唯恐呂布不能取勝，便令秦宜祿搭弓射箭，直取曹操。秦宜祿在呂布軍中素以神箭著稱，此次又是暗施冷箭，曹操不曾防備，本應一劍穿喉，當場斃命，不料曹操身邊有一親兵發現有人對曹操暗施冷箭，連忙高叫一聲：“主公小心冷箭。”
曹操聽到警訊，本能側身閃過，秦宜祿這一箭只射中了曹操的右臂，曹操大叫一聲，翻身落馬。
曹操這一落馬不當緊，袞州軍頓時軍心大亂，不知曹操生死。呂布、陳宮趁機大喊：“曹操已死，投降不殺。”呂布軍也紛紛跟着喊將起來，袞州軍軍心已亂，加上呂布英勇，曹軍再也抵擋不住，曹仁、樂進、于禁等將亦是大驚，不敢戀戰，急忙護了曹操向鄄城方向敗去。呂布在後面揮軍掩殺退三十里，方纔收軍。
曹操輸了一陣，又身中箭傷，雖然不及要害，心中卻是不快，回寨與諸將商議。
于禁獻計道：“禁今日上山觀望，發現濮陽城的西面，呂布設有一寨，守軍甚少。這次我軍新敗，呂布自然不備，主公可引兵攻下此寨；若得此寨，布軍必懼，此爲上策。”曹操大喜，聽從於禁的計策，帶着呂虔、于禁、曹休、曹仁四將，選馬步二萬人，連夜從小路進發，繞過濮陽城。
卻說呂布大勝一場，心中大喜，便下令犒勞三軍。
陳宮見呂布已生驕傲之心，便從旁體提醒道：“溫侯，我軍西寨是個緊要之處，倘或曹操趁夜偷襲，奈何？”
呂布沉吟道：“曹操今日剛剛輸了一陣，如何還敢再來！”
陳宮道：“曹操是極能用兵之人，須防他攻我不備。否則，一旦西寨落入曹操的手中，我軍便會陷入兩面夾攻的困境，溫侯不可不防。”呂布大悟，於是便讓郝萌率領魏續、侯成引兵往守西寨。
卻說曹操於黃昏時分，引軍到達西寨，四面突入。西寨兵少，不能抵擋，在曹軍的強大攻勢下四散奔走，曹操不費吹灰之力便奪了西寨。將及四更時分，郝萌才引軍趕到，發現西寨被曹軍奪得，於是領軍殺入。曹操自引軍馬來迎，正逢郝萌，三軍混戰，直殺到天明。
就在兩軍混戰之際，曹操忽然聽到正西鼓聲大震，人報呂布親自引救軍來了。曹操大駭，不敢戀戰，棄寨而走。背後郝萌、魏續、侯成趕來，當頭呂布親自引軍來到。于禁、曹仁雙戰呂布不住。曹操向北逃走。正在這時山後出現一彪軍馬，正是曹性。曹操讓呂虔上前抵住。
曹操又望西而走。忽聽喊聲大震，又一彪軍來到，秦宜祿、宋憲二將攔住去路。曹操大驚，命令衆將死戰，曹操當先衝陣。只聽梆子響處，箭如驟雨射將來，曹操不能前進，無計可脫，大叫道：“誰人可以救我！”
馬軍隊裡，一將踊出，乃曹休，手挺大刀，大叫道：“叔父勿憂，休兒在此！”說完便挺刀衝殺入去，曹休勇猛，秦宜祿、宋憲二將不能抵擋，各自逃去。曹休殺散敵軍，救出曹操，衆將隨後也到，尋路歸寨。看看天色已是傍晚，忽聽背後喊聲又起，呂布驟馬提戟趕來，大叫道：“曹賊休走！”此時曹軍都已是人困馬乏，聽到呂布的喊聲，大家面面相覷，不敢再戰，各欲逃生。
呂布又大勝一場，還將西寨重新奪回，此時呂布對陳宮算是十分佩服，更是言聽計從。回到寨中，呂布再向陳宮問計，陳宮搖了搖頭道：“溫侯不必過於心急，曹操經歷這次大敗，已不敢再輕舉妄動，溫侯只需加強防守，靜待陳留的捷報即可。”
呂布不禁納悶道：“曹操雖連敗兩陣，然而實力並未受到太大的損害，況且曹賊奸詐，須得提防曹軍突然攻城。”
陳宮哈哈大笑道：“曹操雖然實力仍在，但是這兩戰已使曹操心存餘悸，短期內必然不敢再動。但是，一旦夏侯淵兵敗陳留，曹操必然會破釜沉舟。濮陽城中有一富戶田氏，家僮千百，乃是東郡之首富。溫侯可令他暗中使人往曹操寨中下書，信中寫道‘呂溫侯殘暴不仁，民心大怨。先正準備移兵黎陽，濮陽城內只有郝萌在城內。曹公可連夜進兵，我爲內應’。曹操若來，便將他誘入城中，四門放火，外設伏兵，曹操雖有經天緯地之才，到此安能得脫？”
呂布大喜，連稱妙計，便單等陳留傳來消息。
果然如陳宮所料，經過兩次敗仗之後，曹操不禁開始重新估量呂布了，不敢再輕易發動進攻，兩軍便在濮陽城相持起來，雙方都在等待陳留的捷報，然而戰爭只能有一方獲勝，豈能兩邊皆勝。
五日後，陳留果然有消息傳來，並且呂布和曹操幾乎同時收到探馬回報，但是結果如陳宮所料，卻完全出乎曹操的意料之外。聽到陳留兵敗的消息，曹操臉色煞白，仰天狂叫一聲：“天要滅我曹孟德乎。”
大叫之後，曹操便暈倒在地，不省人事。衆人急忙將曹操救醒，曹操醒來之後，一把抓住那名探馬的衣襟，急聲問道：“陳留兵敗，夏侯淵和程仲德二人現在那裡，兩人是否安然無恙？”
那名探馬嚇壞了，以爲曹操殺他，聽到問話才反應過來，結結巴巴道：“夏……夏侯將軍受了一點輕傷，程軍師安然無恙，他們……他們正在來此的路上。”
聽到夏侯淵只是受了一點輕傷，程立無恙，曹操便放下心來，腦子也開始冷靜下來，沉默了一會，曹操又問道：“大軍還剩多少？”
那名探馬想了想道：“具體的數字，屬下不太清楚，大概還剩下一萬多人。”
曹操心中有了心理準備，聽了這個數字並沒有太大的反應，揮了揮手，讓那名探馬先行退下。
探馬退出之後，曹操再也支撐不住，一屁股坐在了地上，長吁一口氣，心中不禁對這次的袞州爭奪戰充滿了悲觀。陳留兵敗，自己兩面包抄的計策已經不太現實了，加上夏侯淵的敗軍，自己只剩下了八萬軍隊，實力已經和呂布相差無幾，而且自己現在還面臨着糧草不濟的巨大危急。
曹操忽然大吼一聲：“衛兵，快傳荀彧和荀攸兩位軍師速來見我。”