老謀深算的日軍華北方面軍司令官岡村寧次要出大手筆了，可惜他不知道劉一民是個什麼樣的人，八路軍的戰略已經發生巨大變化了，岡村寧次還在夢想着用他那自以爲得計的手段來對付八路軍，雙方的較量從一開始就分出了高下，註定了結局。不過，由於岡村寧次的陰沉狠辣，雙方鬥爭的過程中，華北人民肯定還要在血與火中經受考驗。
不等岡村寧次發動對山東根據地的冬季大掃蕩，八路軍搶先發動了。
1942年元月20日，農曆臘月初四，大寒。
這天距離第三次長沙會戰結束僅僅5天。
華中日軍第十一軍對長沙發起的進攻作戰，由於僅有第六師團、第三師團和第四十師團三個師團參戰，兵力不足，加上彈藥補給不充分，雖然攻到了長沙城，但是遭遇了中國守軍第十軍的堅決阻擊。日軍久攻不下，彈藥補給發生困難，不得不撤退。第九戰區趁勢追擊。至元月15日，日軍全部逃回出發陣地。國民政府發表戰報說俘虜日軍139人，日軍傷亡56944人，繳獲步騎槍1138枝、輕重機槍115挺、山炮11門、無線電臺9架及其他軍用品；中國軍隊傷亡官兵31346名。事實上。國軍31346名。日軍傷亡6000名。國軍將士用鮮血保衛了長沙城。
這天晚上，劉一民指揮八路軍山東軍區一縱、五縱、十二縱、騎縱、炮縱突然對隴海路東段連雲港至徐州間的日軍第三十九師團、獨立混成第二十二旅團以及僞滿洲挺進軍殘餘部隊發起了猛攻。在強大炮火掩護下，八路軍突破日僞軍隴海路東段防線陣地，將日軍第39師團、獨立混成第二十二旅團、僞滿洲挺進軍殘餘切成了幾段。一時間，日軍第十二軍、華北方面軍全都亂套了。好不容易熬到了黎明，岡村寧次就嚴令第三航空師團司令官木下敏中將出動全部戰機，炸開血路，把第三十九師團、獨立混成第二十二旅團救出來，掩護第三十九師團撤向徐州，掩護獨立混成第二十二旅團和僞滿挺進軍殘部撤向連雲港。
成羣的日機在隴海路東段肆虐。搜尋八路軍陣地，狂轟濫炸，浪費了許多的航空彈藥，總算是把第三十九師團殘部、獨立混成第二十二旅團和僞滿挺進軍殘部從八路軍包圍圈中救了出去。但是。整個隴海路東段東起連雲港、西到徐州近郊，全部被八路軍控制，山東和蘇北兩個根據地再次連成一片。
白天日軍在飛機掩護下撤退，晚上八路軍就窮追不捨。等到第三十九師團撤進徐州、獨立混成第二十二旅團撤進連雲港，整頓部隊後損失情況報上去，心疼的岡村寧次直打哆嗦。短短兩個夜晚，他的第三十九師團、和獨立混成第二十二旅團就被徹底打殘了，損失15000人，重裝備大部丟失。
爲了挽救路海路東段危局，防止八路軍趁勢再進攻徐州和連雲港。岡村寧次下了狠心，徹底撤銷了僞滿挺進軍編制，把剩下的不足1000人的僞滿軍全部編入了獨立混成第二十二旅團，協同駐守連雲港的海軍陸戰隊死守連雲港。命令第一一四師團將師團補充隊全部補充第三十九師團，由一一四師團指揮第三十九師團、徐州守備隊死守徐州地區。緊接着，岡村寧次命令泰安到魯南的日軍第二十七師團、三十七師團、獨立混成第十六旅團，向魯南發動進攻；命令膠濟路上的近衛第二師團、第三十二師團、獨立混成第五旅團、獨立混成第十八旅團、獨立混成第十九旅團，兵分數路向魯中、魯東南發起進攻，目的是迫使八路軍主力從隴海路東段撤軍，確保連雲港補給港口和徐州的安全。
這樣一來。位於魯中的八路軍四縱司令員雷鳴、政委袁國平指揮四縱、魯中軍區武裝和膠濟路撲來的日軍交火了，泰沂山區的王建安、張海濤指揮的八路軍九縱和魯南軍區部隊與津浦路撲來的日僞軍交火了。
日軍重兵撲向魯中南，這一次八路軍沒有示弱，李清指揮三縱和清河軍區部隊，陳大勇指揮七縱和膠萊軍區部隊緊跟着就撲向了膠濟路。與四縱和魯中軍區部隊形成了南北夾擊之勢，迫使膠濟路日軍兩面作戰。將戰局打成了絞着狀態。
到了元月28日，也就是臘月十二，劉一民率八路軍主力從隴海路東段隱蔽回撤，突然出現在魯南的費縣地區，以九縱和魯南軍區部隊鉗制日軍第二十七師團、獨立混成第十六旅團，主力把攻擊鋒芒對準了日軍第三十七師團，一縱、五縱、十二縱、騎縱、炮縱和軍區輜重旅、工兵旅、防空旅全上陣，打得日軍第三十七師團和配屬指揮的僞華北綏靖軍一個集團潰不成軍，快速向第二十七師團靠攏。八路軍追擊一夜，對日軍二十七師團、三十七師團殘部和僞軍隱隱約約即將形成鉗擊之勢。
這下，崗村寧次徹底慌了。他知道如果救援不力，很可能第二十七師團和第三十七師團就葬送在魯南了。情急之下，岡村寧次嚴令第二十七師團指揮第三十七師團、僞軍殘部撤往棗莊、臺兒莊一線固守，命令第一一四師團出徐州增援，接應第二十七師團和第三十七師團殘部；命令獨立混成第十六旅團放棄泰安，退回濟南地區。命令北線的膠濟路各部隊退回出發陣地，打退膠濟路北的八路軍的攻擊。接着就又命令從駐冀中的第三十五師團、駐冀南的第五十九師團和駐守平漢線的第三十六師團各抽調一個聯隊的兵力，東進增援濟南地區。
第二十七師團和第三十七師團殘部與徐州出動的第一一四師團總算會師了。岡村寧次還沒有來得及命令他們整頓部隊、集中力量打通津浦路，八路軍就圍了上來，擺出了一副一口氣吞掉日軍三個師團的架勢。岡村寧次再也顧不上打通津浦路了，即令飛機掩護，讓二十七師團、三十七師團殘部和僞軍殘部隨一一四師團退守徐州地區。
日軍打了大敗仗，蘇北和豫皖邊區的八路軍、新四軍都行動起來了，向日僞軍據點發起了攻勢作戰，打得這些地區的日僞軍死守據點，一動都不敢動。
到此，日軍對魯中南的封鎖已經被打破，魯西、魯西南和魯南平原地區與魯中南根據地再次連成了一片。
八路軍的攻勢沒有停頓。到了2月14日，除夕之夜，得到從魯中南運來的充足彈藥補充的魯西我軍，在八路軍第二縱隊司令員劉建立指揮下，第二縱隊、第六縱隊、第十縱隊共計三個縱隊主力齊出，向德縣到濼口之間的日僞軍防線發起了猛攻。
緊接着，劉一民指揮一縱、四縱、五縱、九縱、十二縱、騎縱、炮縱、防空旅、工兵旅、輜重旅，舍徐州之敵而北進，與三縱、七縱合力殺向了膠濟路。
這一次，日軍的濟南特務機關長大橋熊雄又立了大功，他留在泰安城的隱蔽情報小組及時發回了情報，在八路軍向北發起攻擊前，第十二軍司令官土橋一次中將急令駐守張店的第三十二師團撤向章丘，與駐章丘的獨立混成第十九旅團一道拱衛濟南東部防線；命令駐高密的獨立混成第五旅團撤向濰城，與駐守濰城的近衛第二師團抱成團，嚴防死守；命令駐膠?縣的獨立混成第十八旅團提前撤向青島，與青島守備隊、海軍陸戰隊一起死守青島。就這，土橋一次中將生怕青島有失，急令駐膠東煙臺、威海一帶的第60師團抽調部隊增援青島。
劉一民沒有攻佔徐州、濟南、青島的打算，也沒有攻佔近衛第二師團和獨立混成第五旅團固守的濰城、坊子的打算，只是揮動大軍，猛打濟南、濰城、青島外圍的日僞軍，迫使他們不斷收縮防禦圈。
到3月1日元宵節的時候，整個冬季攻勢作戰宣告結束。此戰，我軍向三個方向的日軍先後發起攻擊，迫使山東日軍主困守幾個大城市。我軍共殲敵四萬餘人，繳獲了大量武器裝備。
這個冬季，侵華日軍全面敗北。先是日軍在第三次長沙會戰中敗退，接着是山東戰場日軍大敗，被圍困在幾座孤城之中。侵華日軍的士氣遭到了沉重打擊。
岡村寧次再也顧不上他的三光政策了，一天一封電報，向大本營求援，要求大本營調關東軍主力南下增援。否則，華北方面軍無力恢復交通線。
此時，日軍在太平洋戰場一路高歌猛進。繼香港英軍投降後，新加坡英軍司令帕西瓦爾也向日軍簽訂投降書，新加坡淪陷。到了3月9日，印尼羣島荷軍投降。美軍駐菲律賓最高指揮官麥克阿瑟留下一句“我會回來”的豪言壯語，與菲律賓共和國總統奎鬆乘坐一艘魚雷快艇，離菲赴澳就任聯軍統帥。菲律賓的美軍、菲軍78000人由於彈盡援絕，隨後向日軍投降。
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