最讓蔣介石感到不可思議的是。洛陽作戰會議上，八路軍朱德、彭德懷兩位司令提出要第一戰區部隊加強河防，積極對第十四師團開展攻勢作戰，嚴防土肥原賢二第十四師團渡河南下，攻擊隴海鐵路。劉一民在徐州甚至把第十四師團可能東進渡河的大致區域都判斷的很清楚，結果怕什麼來什麼，土肥原賢二的第十四師團還是兵分兩路渡河南下了。
5月15日，就在蔣介石下令徐州守軍全線撤退的時候，土肥原十四師團酒井支隊的一股鬼子騎兵突然躥入內黃集、野雞崗附近，炸燬了隴海鐵路。接着，前線警報不斷。根據各方向情報，軍委會已經判明，土肥原十四師團渡河後，竟然兵分三路，酒井支隊、豐島房太郎的右縱隊和土肥原賢二率領的師團主力猶如三支箭頭，指向了蘭封以東的隴海鐵路路段。
到此，蔣介石算是徹底明白了，這日軍還真的是想利用徐州釣魚，假如不是劉一民提醒，按照自己原來的想法，調集大軍在徐州與日軍決戰的話。那可真是落入了日軍的陷阱。現在徐州周圍雖然還有大量部隊在與日軍激戰，但原計劃準備調到徐州去的部隊畢竟沒有調去，從戰略上講，我軍主動多了。
慶幸之下，蔣介石暗暗心驚，這土肥原不愧是中國通，一出手就狠辣無比，他這是想徹底掐斷隴海路，封堵徐州我軍退路，用心極其險惡。娘希匹，徐州正面、南面的日軍都是幾個師團抱成團攻擊前進，老子拿你們沒辦法，這十四師團說的好聽點是大縱深迂迴，說的難聽點是孤軍犯險，既然你敢送上門來，老子就叫你有來無回。
蔣介石下定決心後，在鄭州第一戰區長官部召開作戰會議，部署蘭封會戰，決定以第一戰區司令長官程潛爲總指揮，薛嶽爲前敵總指揮，調集大軍，圍殲土肥原十四師團。
蔣介石是這樣對程潛、薛嶽和第一戰區各部隊長官說的：“這土肥原賢二畢業於日本陸軍大學，是日軍中的三大中國通之首。說他是將軍，倒不如說他是間諜、政客、陰謀家。我們國家之所以有今天，都是拜他所賜。九一八事變是他一手策劃的，華北事變是他策劃的，把溥儀弄到東北去建立僞滿洲國也是他策劃的。可以說。對於我國人民來說，此僚就是死敵，必須將他擒獲，明正典刑，以祭奠死難同胞。”
那個年代，信息閉塞，抗戰達到這個程度，很多國軍將領對日軍各部隊及其領軍將領並不清楚，象土肥原這樣的劊子手，許多人都不知道他作的孽。相反，由於土肥原在中國呆的時間長，說的普通話比一般中國人要好的多，而且這個大頭、短腿的傢伙智謀百出，不但對漢奸們重然諾，就是對他想拉攏的其它中國官員和將領基本上也做到了言出必行，連馬占山、傅作義這樣的抗日名將都認爲土肥原重信譽、可交。所以，蔣介石以把土肥原的罪惡說出來，滿屋的軍官們都是義憤填膺，恨不得立即把土肥原抓來，聽憑委員長髮落。
薛嶽在長征路上跟在紅軍背後追擊，吃進了劉一民的苦頭。後來奇兵進佔青海、甘肅，纔算是挽回了一點面子。不過，薛嶽後來慢慢想清楚了，劉一民心裡怕是壓根就沒有想真正置他於死地，因爲劉一民幾次聲明都說的是願意和他在抗日戰場上並肩作戰。再後來，隨着國共和談，蔣介石另派部隊駐防青海、甘肅，馬步芳的勢力也慢慢復甦，薛嶽部隊就被重新調回，實施整編，加入了抗日戰場。現在，眼見劉一民守太原、奪天津，立下了赫赫戰功，闖下了偌大的名頭，薛嶽的爭強好勝心又起來了，一心想打一個可以與蓋過劉一民的大仗。這下好了，正想睡覺就有人送枕頭，土肥原這老鬼子主動送上門來了，要是再讓這傢伙跑掉，薛嶽二字就要重寫了！
將領們的求戰積極性調動起來了，部隊也基本到位，按說，以我軍在豫東的兵力應該能圍殲土肥原，但事情並沒有這麼簡單。這土肥原的十四師團，原先並不是向第五師團那樣的機械化部隊，可是第一軍爲了和第二軍爭功，香月清司中將把十四師團的目標定在了奪取河南省會、歷史名城開封身上。爲此，香月清司把第一軍的野戰重炮兵第一旅團、野戰重炮兵第二旅團的三個野戰重炮兵聯隊加強給了第十四師團，還把第一軍輜重十四聯隊、舟橋工兵部隊和一個裝甲車大隊、高射炮兵大隊全部臨時加強給了第十四師團。加上十四師團原有的野炮聯隊，可以說十四師團已經成了擁有四個甲等師團炮兵火力的機械化師團。國軍雖說是和十四師團作戰，但實際上基本上是在和十四師團背後的第二軍重火力部隊作戰。這樣一來，土肥原實施的機動作戰就恨容易得手了，日軍是機械化部隊，火力異常強大，天上又有飛機掩護，想打就打，想走就走。國軍追不上、攔不住，十四師團成了一頭出欄的瘋牛，在豫東平原上橫衝直闖。
5月16日，李宗仁下達徐州各軍撤退命令，18日，土肥原賢二中將率第十四師團主力到達內黃、野雞崗、楚莊寨地區，與酒井支隊回合。該師團的豐島房太郎率領的右縱隊到達儀封附近。至此，土肥原師團已經到達預定地區，切斷了隴海鐵路，完成了其初步計劃。
5月19日拂曉，日軍第十三師團向擔任殿後掩護的張自忠五十九軍在徐州外圍的最後陣地臥牛山陣地發起總攻，我軍與敵展開殊死搏鬥，戰至6點20分，日軍在猛烈炮火掩護下，終於攻佔臥牛山陣地。敵隨即越過平坦的原野衝向徐州城，對徐州城西城牆實施炮火急襲和炸藥爆破，撕開了一個口子，我軍鎮守徐州城的劉汝明部在城牆兩側與日軍展開了慘烈的肉搏戰。上午9時10分許，日軍步兵第65聯隊（聯隊長兩角業作）之田邊敢死隊佔據了徐州西門，守軍拼死向衝進城內的日軍投擲手榴彈、用燒紅的機槍筒拼死抵抗。日軍戰鬥機羣對反擊的守軍將士實施低空掃射，無防空重武器的守軍只好節節退卻。在西門激戰的同時，渡邊部也在北門展開攻勢。上午11時，城內攻防戰鬥達到高潮，敵我雙方廝殺混戰，鮮血與硝煙交織。喊殺聲不絕於耳，槍戰，巷戰，白刃戰，焦土戰，慘絕人寰的一幕幕在古城徐州的大街小巷上演。戰至中午一點，日軍各師團蜂擁而至，攻佔徐州火車站、駱駝山飛機場，徐州各戰略要點全線失守，劉汝明始下令城內守軍向東南方向撤退。
國軍撤出徐州，日軍第13師團順利佔領徐州。日軍士兵的日記是這樣記錄徐州戰後的境況的：“大街上幾乎連一間形狀完整的房屋都沒有，有的房子屋頂被掀飛，有的倒塌了，有的已不成形了。道路上到處都是木片和殘磚碎瓦，四處可見巨大的彈坑，像特寫鏡頭似的大開着，宛如巨人捏緊拳頭砸在了地上。是的，是戰爭這個巨人砸毀了徐州的街道，沒有一石一木可以表明曾經有過的和平和繁榮。在被毀壞的屋檐下，第十三師團的哨兵在月色中站着崗，步槍上的刺刀閃着銀光。月光冷冷地、慘淡地照在廢墟上，和那殘垣斷壁的陰影交相呼應，很是淒涼。寂靜的夜晚，在皎潔的月光下，黑洞洞的炮彈坑、碎瓦殘磚、斷柱殘牆以及裸露的傢俱等等，一片狼藉。”
雖然第五戰區撤離前早已動員民衆實施堅壁清野，但大多數老百姓還是沒有撤退。攻佔徐州的日軍由於在徐州外圍與國軍曠日激戰，一心想聚殲國軍徐州部隊主力，結果竹籃打水一場空，惱羞成怒之下，日軍在徐州大開殺戒，不但在城內屠殺3700多名中國老百姓，又在徐州周邊製造了駭人聽聞的閻窩大慘案、漢王大慘案等一系列慘案，欠下了累累血債。
日軍在徐州撲空後，大本營的一干惡魔失望之餘，嚴令各部隊向西追擊，並命令第十四師團迅速向東南疾進。攻佔商丘，堵死徐州突圍部隊的退路。
這個時候，正在太原的第一軍司令官香月清思犯傻了，他覺得第二軍拿下了徐州，風頭蓋過了第一軍，必須得想法把這個面子掙回來。可惜第一軍的第六師團此時正在徐州外圍，除了第十四師團外，其它部隊都在山西，鞭長莫及。一貫陰沉精明的香月清思思來想去，覺得還是命令第十四師團西向攻擊開封的好。於是，他給土肥原賢二中將發去了電報，嚴令第十四師團向西攻擊蘭封，作戰目標爲相機奪取開封。
就在徐州失守的當天，土肥原揮師攻佔了內黃、馬莊寨、人和集一線，次日其裝甲部隊突襲了羅王車站。
20日，中國空軍17大隊十架戰機轟炸蘭封日軍重炮兵陣地，遭遇日軍24架飛機圍剿，除一架飛機受傷飛回基地外，其餘九架全部被擊落，喪失了戰場制空權。
21日，薛嶽指揮十萬大軍從東、西、南三面發起攻擊，實施圍殲十四師團的蘭封會戰。誰知進攻並不順利，土肥原發現中國軍隊來勢洶洶，馬上命令部隊就地依託村寨和強大的火力堅守。這樣一來，國軍猶如碰上了一塊鐵板，只見傷亡不見戰果。
戰至23日，戰局終於取得突破，東路李漢魂的64軍在填進2個團的兵力後，突破日軍外圍陣地，已與西路宋希濂的71軍合兵一處，並攻下內黃、野雞崗要地，土肥原師團已全部陷入重圍。在開封的薛嶽忙向蔣介石報捷，蔣介石聞報喜上眉梢，發電鼓勵愛將，要求各軍一鼓作氣，全殲十四師團。
土肥原打了三天，雖然給中國軍隊造成了極大傷亡，自身損失也不小。這老鬼子此時已把形勢看的清清楚楚，知道自己陷入了重圍，向東突圍，雖然能儘快和徐州方向的增援部隊匯合，但會迎面撞上中央軍精銳。況且他一跑，不但沒法向第一軍司令官香月清思中將交待，也沒法向華北方面軍和大本營交待，因爲他的任務是切斷中國軍隊退路，這一跑，將來的責任必然會落到他的身上。
這老鬼子確實是智將，狡謀百出。此時，他一面命令右縱隊和自己匯合，一面指揮部隊在蘭封劃了一道弧線，直接奔蘭封城而去。
豫東平原，無遮無擋，土肥原這一發力，重炮、野炮、坦克齊上陣，把防守蘭封地區的國軍幾個師衝的七零八落的。桂永清甫一接戰，一個師就被打垮了，46師三個旅長一死二傷，團長犧牲兩名，陣亡兩名，營長陣亡九名，連以下官兵傷亡五千餘人。配屬他指揮的邱清泉的戰車營也傷亡慘重。
這個時候，如果換上張靈甫、張自忠這類的國軍將領，那是一定會不計傷亡，堅守蘭封城，將土肥原主力吸引到堅城之下，讓主力從容圍殲。可惜桂永清不是張靈甫、張自忠，也不是死守臨沂的龐炳勳和死守臺兒莊的孫連仲，這個黃埔一期的德國留學生，靠的是蔣介石的寵信而不是血裡火裡拼殺出來的戰功，關鍵時候他給校長來了個掉鏈子，竟然帶着自己控制的一個師一個旅跑路了，讓手頭僅有一個旅的88師師長龍慕韓當替罪羊，堅守蘭封。
這龍慕韓也是中央軍嫡系，他哪裡會替桂永清守蘭封。再說，此時的蘭封城千瘡百孔，僅憑他的兵力也守不住，因此他也腳底抹油了。
就這樣，土肥原大搖大擺佔了蘭封，把薛嶽精心編制的落網捅成了個大漏斗。自此，土肥原步炮兵各四個聯隊在蘭封會師，千里奔襲獲得了圓滿成功，取得進攻開封的前進陣地。
其實，土肥原急於攻佔蘭封還有一層意思，就是控制黃河渡口，與黃河北岸的日軍建立聯繫，獲得補給。
戰役發展到這個時候，不要說薛嶽氣得一頭栽倒，連蔣介石都氣得渾身哆嗦，嚴令第一戰區務必奪回蘭封，封堵土肥原退路。
這個時候，蔣介石想起了劉一民，給十八集團軍司令朱德拍去了一封十萬火急的電報，嚴令十八集團軍各部迅速行動，牽制日軍。命令十八集團軍教導師師長劉一民立即對濟南發動攻擊，迫敵回援，策應蘭封會戰。
蔣介石還同時給劉一民發去了一封電報，裡面竟然說道：“劉師長身爲國君中將，榮獲青天白日勳章，坐擁精兵，何故不主動對敵發起攻擊？現蘭封一線國軍各部正與敵激戰，敵徐州方向援軍隨時可至，戰局兇險無比。若讓敵之企圖得逞，不但開封不保，隴海、京漢兩交通線不保，武漢亦將不保，我國抗戰將出現前所未有之危局。值此危急存亡關頭，劉師長應發揚革命軍人之團結奮戰精神，迅速出動，直擊濟南，一戰而救戰局。成功之後，於公，國家絕不虧有功之人；於私，不負愛女瑤光爲君而死之癡情！”
此時，劉一民已經趕到了濰縣境內，即將指揮部隊發起魯中戰役。
接到蔣介石電令後，劉一民哭笑不得，想不到堂堂委員長竟然又一次拿陳瑤光說事，好像自己可憐的愛妻真的是蔣介石的義女似的。自己一心打鬼子，哪裡需要蔣介石來命令麼！不過，這也好，蔣介石命令自己攻擊濟南，那進軍山東的事情就名正言順了。
心裡雖不以爲然，劉一民還是給總部發去電報，要求總部如實對外公佈夏莊鎮戰鬥、攻克泰安戰鬥的戰報，以戰績激勵正在進行蘭封會戰的國軍各部，並給蔣介石發電，報告教導師將對日軍發起致命一擊，挽救戰局。
對發生在蘭封的會戰，劉一民實際上已經做了安排。他原計劃是要用教一旅攻佔黃河渡口，掐斷土肥原的補給線，讓他汽車沒油，沒有炮彈子彈。但由於要發起魯中會戰，必須動用最精銳的教一旅，就直接命令剛組建的魯西南警備旅，要他們隱蔽南下，沿黃河進入封丘縣境，監視貫臺渡口日軍動向，務必於23日夜裡12點前，攻佔貫臺渡口，燒燬日軍所有物資。
爲了激勵陳士渠、唐亮，劉一民特意給二人打電報，強調攻佔貫臺渡口的重要意義，要求魯西南支隊進行深入動員，務必打贏貫臺之戰，爲魯西南警備旅的成立舉行奠基禮。
陳士渠、唐亮都是我軍的百戰上將，從來都是隻愁沒仗打，哪裡會想過什麼叫困難。再說現在再困難能比上長征時期的困難麼？
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