就在日本內閣首相近衛文磨發表第二次近衛聲明的同時，比歷史上整整晚了四天，國民政府軍事委員會軍令部於11月29日在南嶽衡山召開了第一次南嶽軍事會議。第三戰區、第四戰區、第七戰區、第九戰區的高級將領、地方長官和其它戰區長官共200多人蔘加了會議。第十八集團軍代表周恩來、葉劍英在參加完中共六屆六中全會會，乘飛機趕到了衡山，參加了會議。
武漢會戰結束後，日軍主力一部沿粵漢路追擊，在11月中旬攻佔了岳陽。蔣介石擔心日軍直取長沙，電令湖南省主席張治中對長沙實行堅壁清野，不能讓一粒糧食、一種物資落入日軍手中。
這也是蔣介石受劉一民的影響，受八路軍攻佔濟南的影響，同時也是從武漢會戰後期看出了小鬼子能量有限，沒有再搞什麼焦土抗戰，放火焚城。不然的話，真要象歷史上那樣下令焚城，長沙古城就會毀於戰火。
結果，日軍攻下岳陽後竟然停止了追擊。蔣介石這才完全相信了劉一民在徐州說的話，日軍力量不夠，氣勢已竭，中日戰爭進入了一個新階段，也就是戰略相持階段。
當然，蔣介石不說抗日戰爭三個階段，而是兩個時期。這不，在開幕式上，蔣介石作的訓詞中把抗戰戰略和政略劃分爲兩個時期，認爲從盧溝橋事變到武漢撤退、岳陽失守爲第一時期，此後是第二時期。
按照蔣介石的說法，在第一期抗戰中，我們雖然遭受了挫折，但層層抗擊，消耗了敵人。第二期抗戰是我們轉守爲攻、轉敗爲勝的時期。總的原則是政治重於軍事，民衆重於士兵，精神重於物質，訓練重於作戰，游擊戰重於正規戰。
可能是被八路軍收復濟南的戰果刺激，也可能是被連續公審五個鬼子中將的轟動效應刺激，蔣介石的臉色很好，眼睛也黑亮黑亮的，寧波腔聽上去也顯得很有韻味。
在蔣介石眼裡，日軍的作戰特點非常鮮明：“一，敵軍官兵進攻時能勇往直前，不顧前後左右之攻擊，有誓死達成任務的堅決精神；二，敵軍戰場紀律極爲嚴肅，令行禁止，毫不鬆懈；三，其作戰手段極其殘酷，不僅對敵、對自己也同樣如此；四，各部隊、各兵種，均能縱橫聯絡、密切協同、結成一體；五，敵軍官兵忍苦耐勞能力不亞於我軍，等等。”
對比於我軍的建設，蔣介石指出：“一，軍人必須剷除‘麻木不仁’、‘偷生自私’之惡習；二，部隊長是建軍的重心，軍官必須謀求學問技術，無論黨務、政治、經濟社會和歷史、地理、科學都要多研究；三，全國軍隊要分爲三期輪訓；四，各級軍官要按級召開軍官會議，監督此次大會決議之徹底實施。”
對於一年多來戰場上最慘痛的教訓，蔣介石歸結爲日軍迂迴戰術在戰場中的作用。他是這樣說的：“一，抗戰以來我軍最大的挫失，就是敵人在金山衛登陸、南京失守和馬當失陷，以及敵人大亞灣登陸。從戰場上的原因看，這些挫失，都是由於敵人在戰略和戰術上對我迂迴包抄的結果。二，因此，我軍今後殲敵致勝，不僅要着重預防敵人在戰場上的迂迴手段，也必須要善於運用迂迴包抄戰術。在敵人進攻時，寧願正面部隊少，也要在後方控制足夠的預備隊，以攻擊敵人的側翼，或包圍其側背。此一戰術，行之已有實效。各級將領，特須研究，以此作爲戰術之基礎。”
對我軍繁瑣落後的指揮系統，蔣介石提出必須進行改革：“鑑於我軍指揮層次太多，命令報告，轉達費時，軍隊運用頗感不靈，乃決定廢除軍團和兵團兩級，以軍爲戰略單位。在師中廢除旅，以師直接指揮團。同時，爲適應新的形勢，要重新劃分戰區、配置兵力、調整部署。取消廣州、西安、重慶各行營，另設桂林、天水兩行營，以統一指揮南北兩戰場各戰區之作戰。”
蔣介石講話等於是爲整個南嶽軍事會議定下了調子。最後，蔣介石誠懇地說道：“希望各位將領，儘量貢獻所有的經驗和教訓，殫精竭慮，研究和改進我們的戰略和戰術，以達到這次會議的目的，以完成抗戰建國的使命。”
這次南嶽軍事會議非常重要，等於是總結抗戰以來的經驗和教訓，爲接下來的戰爭作準備。所以，參加會議的人發言都和踊躍，在報告本戰區本部隊參戰以來作戰情況、檢討得失外，對戰局、我軍成敗得失和以後應該加以改進的地方，都發表了自己的看法。
開戰以來，日軍初期攻勢凌厲，特別是平津作戰，簡直如入無人之境。但中國軍隊穩住陣腳後，一些戰役都打的可圈可點。象正面戰場的淞滬會戰、忻口會戰、南京保衛戰、臺兒莊會戰、武漢會戰，都起到了遲滯敵人、消耗敵人、重創敵人的效果。戰績最輝煌、消滅敵人有生力量最多、最最令人倍受鼓舞的，當然是第十八集團軍教導師在敵後的一系列經典戰役。可以說是打得日軍魂飛魄喪，極大地鼓舞了我國軍民的抗戰決心，打擊了日軍的囂張氣焰。
周恩來和葉劍英在發言中詳細地闡述了毛澤東《論持久戰》的基本思想，並說，這就是八路軍在這一年多的時間裡不斷取得勝利的指導原則。
八路軍的戰績在那裡放着，作爲八路軍抗戰指導思想的《論持久戰》自然引起大家的關注。副總參謀長白崇禧就說：“毛先生的大作在今年五月問世後，本人已經多次拜讀，並已向委員長作了誠摯推薦。我將毛先生的大作總結成兩句話：以空間換時間，積小勝爲大勝。”
白崇禧的這兩句話確實是總結的好，從此“以空間換時間，積小勝爲大勝”就成了抗日將領的口頭禪。
在接下來的討論中，第十八集團軍代表周恩來、葉劍英成了會議上的一箇中心，許多將領都誠心誠意地向周恩來、葉劍英討教游擊戰的真諦。
這也難怪，小鬼子要的是速戰速決，長驅直入，我軍爲了保衛國土，不得不與日軍死打硬拼，進行大的會戰在所難免。但是戰爭打到了這種地步，日軍快把中國的大城市佔完了，再一味地爲了政治意義而進行大會戰，就不一定完全正確了。游擊戰這個時候就成了我軍的必然選擇
會議當即決定，一是開辦游擊戰爭訓練班，蔣介石爲主任，白崇禧爲副主任，湯恩伯爲教育長，葉劍英爲副教育長，由八路軍派出教官，國軍派出官兵參加輪訓，總結培訓游擊戰術。二是將毛澤東的《論持久戰》、蔣介石的講話印發各戰區、部隊長官，人手一冊。
第一次南嶽軍事會議除了確定抗戰戰略外，另一箇中心議題就是重新編組戰區和改革軍制。這個問題也是會議討論的中心議題。
自從劉一民在成都記者見面會上說出“我要是張漢卿，早就羞愧得拿根繩子上吊去了，那裡還能苟活活世上丟人現眼”這句話後，各大城市的報紙、電臺都進行了刊登和轉播，傳到國民革命軍副總司令張學良的耳朵後，開始很氣憤，還指揮東北軍按照蔣介石的指令在四川追擊紅軍，企圖配合中央軍和川軍與紅軍決戰。涪嘉戰役結束後，紅軍北上進佔四川，國軍的圍剿不攻自破，很快國共雙方就開始停戰談判，張學良回到武漢，有了空閒時間，耳朵裡就又響起了劉一民那刺耳的話。
想來想去，覺得劉一民說的可能是絕大多數國人的心聲。再想想東北大好河山淪於敵手，如果追究起責任來，不管怎麼說，自己都難辭其咎。懊悔之下，張學良向蔣介石提出辭職出國考察。蔣介石很快就批准了他的請求。
盧溝橋事變爆發後，正在歐洲的張學良發電要求回國參戰，蔣介石回電同意，但要求他代表國民政府在歐洲各國進行考察訪問，尋求支持。直到武漢會戰前夕，張學良才結束歐洲之行回到了武漢。
回國後，張學良發現，東北軍已經被分拆使用，編制也被大大削減。經過前期抗戰，部隊損失慘重，早已不是他出國前的東北軍了。
張學良怒氣衝衝地去找蔣介石，結果蔣介石的火氣比他還大，說他年輕任性，大敵當前，連共產黨都把紅軍交出來改編成了第十八集團軍，作爲國民革命軍副總司令，他難道還囿於派別之見麼？當時淞滬戰場上血肉橫飛，填進去一個師，很快就會被打光，中央軍精銳幾乎拼光，還說什麼東北軍、湘軍、桂軍、川軍？
宋美齡見蔣介石和張學良吵架，就出來打圓場，親自給張學良煮咖啡，溫言細語地勸解，要他服從領袖，以抗戰大局爲重。
日本人馬上就要佔領武漢了，再說什麼東北軍集中使用、統一指揮，已經是不識時務了。這個時候的張學良，一心想抗日，好早點打回東北老家，也就不再和蔣介石計較，轉而一心一意地協助蔣介石指揮作戰。
這次衡山軍事會議，張學良也參加了，會場上大家的討論他都聽了，觸動也很大。第一天會議結束後，他來到了蔣介石夫婦下榻的官邸，也就是何健在衡山的別墅，面見蔣介石。
這何公館是一座兩層別墅，下層是軍事會議廳、蔣宋臥室和小廳。
蔣介石在軍事會議廳裡接見了張學良。
張學良進去一看，軍事會議廳裡有一條長桌和九把椅子，桌上鋪着綠色的桌布，正面牆上掛着孫中山照片，上額是“天下爲公”的條幅，兩邊的對聯分別是“革命尚未成功，同志仍需努力”。孫中山照片兩側是中華民國青天白日滿地紅國旗和中國國民黨青天白日黨旗。進門的牆上掛着蔣介石的大元帥戎裝照片，左手牆上掛着總理遺囑，左手牆上掛着對日作戰圖。
孫中山照片下放着兩把椅子，應該是給蔣介石和汪精衛二人準備的。
張學良不知道，蔣介石從1930年開始，幾次來衡山，基本上都住在這裡。除了這個小別墅四周環境好和內部精緻外，還有一個原因，那就是別墅一層小客廳靠牆放着的立櫃，那實際上是一道門，連接着暗道，可以直通別墅後門的鋼筋水泥防空洞。
蔣介石的氣色好，態度也好，見張學良進來，就起身拉着他的手，讓他坐在身邊，然後就問晚飯是否可口。那舉動，那語氣，那神態，象極了和藹可親的兄長。
張學良簡單客套後，就報告說：“委員長，今天聽了您的講話，令學良茅塞頓開。又聽了同志們的發言，感觸良深。我來拜見委員長，只有一件事，想請纓上陣，率領部隊和日軍直接對壘，不惜馬革裹屍。”
蔣介石一聽，高興的不得了，臉上全是笑意，嘴裡連聲說到：“漢卿有如此胸懷、如此抱負，實在是國家之幸、民族之行。我正爲一件事情發愁，漢卿一來，愁雲立消。”
張學良不知道蔣介石葫蘆裡賣什麼藥，就問委員長有什麼發愁之事？
蔣介石這才一五一十地道來。原來，這次軍事會議調整戰區，軍令部拿出的計劃是全國編爲十個戰區，另外在敵後成立冀察、魯蘇兩個戰區。其它戰區都好說，唯有第十戰區和冀察戰區、魯蘇戰區不好辦。第十戰區計劃包括陝西、綏遠、內蒙一帶，但陝西除了安康地區，全部在共產黨控制中，關係很難處理。冀察地區經過日軍大掃蕩，在那裡活動的都是八路軍。魯蘇地區也是這樣，轄區主要是山東和蘇北，蘇北還好說，有韓德勤的二十四集團軍，山東則主要是八路軍武裝，國軍武裝已經很少了，幾乎成了八路軍的天下。
這三個戰區都必須協調和共產黨八路軍的關係。軍令部提的候選人是第十戰區司令長官蔣鼎文，冀察戰區司令長官鹿鍾麟，魯蘇戰區司令長官于學忠。這三個人一個是蔣的嫡系愛將，一個是西北軍老將，一個是東北軍老將。但蔣介石心裡有數，他們三個恐怕誰也不能勝任。
特別是山東，那裡是劉一民的教導師，名氣大、戰績大。讓劉一民當魯蘇戰區司令長官，蔣介石內心是不同意的，國民黨內那些右派元老也絕對不會同意，他們正在醞釀如何限制異黨發展呢可是不讓劉一民當，那派去的人就必須威望、資歷都非常高，能夠轄制住劉一民，否則一切都是空話。
前些天劉一民座機遇襲，日軍公佈消息後，蔣介石很快就下達了幾條命令，其中一條就是派軍政部長何應欽去視察山東工作，目的是要利用何應欽的聲望去控制山東部隊，至不濟也要把山東八路軍分化一部分。結果，劉一民大難不死，很快就發出了電報，何應欽自然是不能去了，再去都成笑話了。
張學良這一主動請纓，蔣介石一下子有了合適人選，要張學良在第十戰區、冀察戰區和魯蘇戰區司令長官中任選一個。去第十戰區，可以率領蔣鼎文部中央軍精銳，去魯蘇戰區可以帶于學忠第三集團軍。
張學良一聽，蔣介石這不是害他麼？馬上就搖頭拒絕，並且說第十戰區已無設置必要，陝西現在是抗日大後方，應該鼓勵共產黨爲山西前線提供補給。綏遠一帶除了共產黨，還有傅作義部隊，劃歸閻錫山第二戰區或者朱紹良第八戰區就行，不必要去和共產黨鬧矛盾。至於魯蘇戰區，他無論如何是不去的，劉一民言語中把他說得一文不值，怎麼合作麼？
不等張學良再說，蔣介石就聲色俱厲地訓斥他愚蠢、不懂事，日本人早晚是會被打敗的，不能眼睜睜地看着共產黨發展壯大，那樣是要亡黨亡國的。第十戰區、冀察戰區、魯蘇戰區非設不可，一個是可以開展敵後游擊戰，消耗敵人，拖住敵人向大後方進攻的步伐。另一個是可以恢復國民政府在這些地區的影響力和控制力，相比其它戰區，責任更大，任務更重。
張學良的脾氣那是他老爹慣出來的，典型的軍閥二代脾氣。蔣介石這一訓斥，兩個人叮叮咣咣就幹了起來，慌得宋美齡趕緊從臥室裡跑過來勸架，一邊說蔣介石沒有兄長風度，不知道好好說話，發哪門子火麼一邊又說張學良不懂事，日本人把武漢都佔了，不知道替兄長分憂，反而惹兄長生氣，什麼時候才能懂事一點。
這人就這麼怪，張學良就喜歡聽宋美齡說話。同樣是一件事，讓蔣介石說出來，兩個人就吵架。宋美齡一說，連安慰帶數落，硬是把一個堂堂國軍副總司令弄得一點脾氣都沒有。
最後，張學良也不和蔣介石吵了，喝了一杯宋美齡端來的咖啡後，就說他也不出任什麼戰區司令長官了，同意于學忠率第三那集團軍出任魯蘇戰區司令長官。他本人不參加會議了，回重慶去，靜下心來好好研究一下後期部隊整訓的事情。