自從尤集、尹集戰後，教一旅、新一旅就在皖東北全面展開，猶如秋風掃落葉一樣，橫掃皖東北地區。
歷史上，日軍佔領皖東北後，由於兵力不足，在各縣城、鄉鎮駐兵很少。象五河縣城，日軍僅僅駐有一個班，13人，後來有所增加，最多時是到1944年增加到44個人。那個時候，日軍的炮聲一響，什麼縣長啊、常備隊啊，馬上就逃之夭夭，日軍依靠類似於雷傑三、劉夫庭這類漢奸維持地方統治。加上盛子瑾和許志遠爲代表的有桂系背景的地方勢力之間的矛盾，每天都是自己人在打自己人，反而讓日軍幸災樂禍地作壁上觀。等到八路軍新四軍到皖東北活動，盛子瑾和八路軍、新四軍合作抗日，許志遠等轉而又攻擊八路軍、新四軍，加上東面有韓德勤、西邊有桂系，八路軍、新四軍既要與日僞軍展開反掃蕩作戰，又要應付頑固勢力的挑釁，等於是腹背受敵，鬥爭異常殘酷。
現在和歷史上不同，由於八路軍教導師兩次大舉南下，小鬼子也不得不在皖東北地區增兵，加強地方守備。每個縣基本上都有一個大隊規模的守備隊。重要縣份，還有日軍野戰部隊駐紮。而且日軍也學精了，在拉攏誘降上下功夫，分化瓦解各路民間抗日武裝，培植漢奸武裝。這樣一來，八路軍橫掃皖東北，刀鋒過處，既要殺小鬼子的人頭，還要消滅那些漢奸武裝。
還有一點，那就是八路軍教導師兵鋒過盛，威名赫赫，許志遠等人根本不敢對八路軍主力滋生事端。就是盛子瑾部，因爲有八路軍南下部隊在皖東北，也沒有了歷史上爲了支持盛子瑾部抗戰，將我黨兩支地方武裝編入盛子瑾部的事情，他的力量本身就沒有歷史上那麼強，通共只有千把號人的地方武裝。
教一團離開尹集後，直撲楊疃據點。結果，楊疃據點裡只剩下一個班左右的僞軍和幾個鬼子，見八路軍來勢兇猛，拔腿就走，往靈璧縣城逃跑。被八路軍追上去擊斃的擊斃、俘虜的俘虜。
等教一團趕到靈璧縣城，守城的日僞軍已經嚴陣以待了。原來，山田村樹的訣別電一發，靈璧城的小鬼子馬上就知道上了八路軍的當，靈璧守備隊隊長和田一夫馬上下令準備戰鬥。
實際上和田一夫可以撤退的，因爲靈璧城的守備兵力有限，只有他的守備隊部和僞靈璧縣警備隊，他的主要兵力都分散在靈璧各集鎮的據點裡，而且澮溝、大路、楊疃這三個據點的部隊已經成了八路軍的槍下鬼，可以不計數了。野戰部隊山田大隊都已經覆滅了，他的靈璧守備隊還能怎麼樣？
但是，和田一夫是日本軍人，還是有武士道精神的，不願意落棄城而逃的名義，決心守城。因此，和田一夫急令縣城周圍各據點的鬼子向縣城集中，同時請求獨立混成第七旅團緊急增援。
當然，和田一夫心裡還抱有一絲僥倖，那就是八路軍不會來攻擊靈璧城。那畢竟是攻城戰，打起來會死很多人的，擅長偷襲、伏擊的八路軍很可能不會來打攻堅戰。
和田一夫要是知道來打靈璧的就是強攻濟南城的教一旅、教一團，不知道還有沒有敢於守城的武士道精神。
還有一層和田也沒有想到，那就是殺向靈璧城的只是八路軍一個團，現在是八路軍兩個旅同時行動，不光是他的靈璧城需要增援，其它地方也一樣。宿縣的鬼子守着鐵路線一動不動，生怕八路軍再切斷鐵路線。泗縣、五河的鬼子相距較遠，而且他們也要考慮如何應對八路軍突然發起的攻擊，自顧不暇。
但不管怎麼說，由於有山田村樹的訣別電，和田一夫總算是搶在八路軍抵達前撤回了一箇中隊的兵力。現在，和田就想依靠這一個中隊的日軍和四、五百人的僞靈璧縣警備隊來堅守縣城了。
這個時候，由於畑俊六升任陸相，華中派遣軍司令官一職暫時空缺，由參謀長河邊正三暫時負責，作戰主力則是岡村寧次指揮的十一軍。這樣一來，華中派遣軍作戰範圍的事情，基本上等於是由大本營直接決策。要是正常情況下也沒有什麼，因爲象蘇北、蘇中、皖東北等地方已經成了日軍的後方，只要地方守備部隊分區把守、第十一軍擔當進攻作戰任務就行了，反正主力已經遠離這些地區。但是，現在情況不同，八路軍南下部隊就是要變成鐵扇公主，鑽到日軍的肚子裡鬧騰，這讓小鬼子如何能受得了麼！
和田一夫做夢都想不到，八路軍來的會這麼快。他前腳剛剛收攏部隊，連呼叫航空兵都來不及，八路軍教一團滾滾鐵流就掩殺到了。
這靈璧城，原是楚漢相爭濉水之戰時項羽的軍壘，自宋至明初，僅有土城，並多次遭受戰爭破壞。到明代正德年間，才修建了磚石城牆。現代史上最值得可歌可泣的事情是，1946年11月26日，靈璧縣人民政府被馮治安部包圍，全體成員壯烈犧牲。
八路軍已經到了城外了，城內登時亂成了一團。日僞軍不用說了，都上城牆去了。老百姓們也都知道要打仗了，眼巴巴地盼着八路軍打進城來，好消滅這幫害人的鬼子和漢奸。商戶們慌着關門閉戶，生怕財產受了損失。倒是那些漢奸家屬們，急着收拾細軟，準備萬一八路軍破城，就隨小鬼子逃跑。
僞靈璧縣政府知事張子伯這個時候早已慌了手腳，領着縣政府的職員和自己的老婆孩子往城門趕去，想出城逃命。結果在城門口被日軍擋回，押送到了和田一夫的司令部。
和田一夫這個時候最怕的就是軍心動搖，因爲日軍兵力太少，得依靠僞軍們守城。如果讓張子伯帶着縣政府的人逃出城去，僞軍們萬一知道勢必譁然，說不定八路軍槍聲一響，那些僞軍們就會譁變或者潰逃。哪樣的話，和田一夫和他的一個多中隊的日軍就要徹底完蛋了。
和田一夫笑眯眯地告訴張子伯，要相信大日本皇軍的戰鬥力，這麼堅固的城牆，土八路無論如何是攻不破的。他會馬上呼叫航空兵前來助戰，泗縣、宿縣、五河的援軍最遲夜裡就能趕到，一定能將土八路聚殲於城下。請知事先生就在司令部靜坐，等候皇軍大捷的消息。
說完這番話，和田一夫轉身就下令給僞縣政府的職員們發放武器，上城牆守城，膽敢退縮，格殺勿論。
事情要是到這裡，說不定張子伯還能多活一會兒。問題出在了錢財上面。你說這張子伯，逃命就逃命吧，隨身還帶了三個皮箱，裡面裝的都是搜刮來的錢財，由自己最親信的三個護兵提着。
和田一夫下令讓縣政府的職員上城牆守備，面對着日軍明晃晃的刺刀，張子伯的三個護兵不得不放下皮箱，乖乖地跟着日軍上城牆。張子伯再三懇求和田一夫，想留下這三個護兵，但和田一夫根本不和他羅嗦，忙着打電話部署守備。張子伯看看不是戲，就和姨太太一起動手，想拿着皮箱偷偷溜走。這一下，讓和田一夫看出了門道，電話也不打了，走過來劈手奪下皮箱，撬開鎖一看，一個皮箱裡裝的是金條銀元、房契、地契，一個皮箱裡裝的是煙土，還有一個皮箱裡裝的全是鈔票，不但有日元、軍票，還有國民政府的法幣和八路軍發行的人民幣。
和田一夫變臉了，當即責罵張子伯貪污僞靈璧縣政府財產、私通支那政府和土八路，良心大大的壞了，死了死了的有。
說完，和田一夫舉起指揮刀，唰唰兩下，就把張子伯和他的姨太太斷爲兩段，然後才從張子伯身上撕下一塊衣袖，擦拭了刀上的血跡，將污布扔到張子伯的屍體上，說了聲喲西，就讓警衛把三個皮箱收起來了。
看着眼前的靈璧城，王大湖心中豪氣頓生。要知道，這是他第一次單獨指揮奪取一個縣城的戰鬥，而且是強攻。
結實的磚石城牆，城牆上黑洞洞的槍口，這些都嚇不住王大湖。他手裡有配屬指揮的一個野炮營，還有十幾輛坦克，教一團又有步兵炮、飛雷炮、火箭筒，對付這樣的城防工事，費不了多大事。
唯一讓王大湖感到遺憾的是，部隊不得不在白天發動攻擊，要是能在晚上偷襲就好了，悄悄地摸進城去，一刀一個，那殺起來多痛快。可惜，戰機不容錯過，時間一長，還不知道日軍會生出什麼幺蛾子呢！
兵貴神速，王大湖迅速作出了部署，集中所有炮火，猛轟靈璧城北門，由一營在坦克配合下強攻，三營、補充營迂迴西門、東門佯攻，二營在南門外隱蔽設伏，專等日僞軍出南門逃跑。
王新運提出一營強攻可能傷亡過大，是不是考慮由補充營強攻，一營在南門設伏。
王大湖把眼睛一瞪，吼道：“師長早就告訴過我，主力是打出來的，不是慣出來的。用哪個營強攻傷亡都打。教一營是全軍精銳中的精銳，讓他們上，傷亡可能還會小一點。”
王新運這才同意。
攻城作戰的準備時間並不長，原因是日軍駐守山田大隊已經覆滅，靈璧城外的日僞軍又奉令向城內集結，等於是放八路軍攻到了城牆根。
下午三點，火辣辣的太陽把大地照得向火爐一樣，城牆上的日僞軍眼睜睜地看着八路軍的大炮揚起了炮口，坦克也形成了戰鬥隊形，不知道是被太陽曬的還是嚇的，一個臉上都是汗珠子滑過的痕跡。
王大湖兩眼放光，死死地盯着靈璧城北門，大聲喊出了開炮的命令。
盧溝橋事變時，日軍就是憑着他們的大炮、坦克，敲開了一座座中隊防守的城門。今天，風水輪流轉，八路軍戰士操縱着大日本帝國生產的精良的大炮和坦克，向小鬼子駐守的靈璧城開炮了。
先是各炮一發試射，調整參數後，就開始了五發齊射。
這一下，天搖地動，十幾門野炮、十幾門坦克炮配合着教一團的步兵炮、飛雷炮對靈璧城北門及北門一帶的城牆開始了猛烈炮擊。
霎時間，北門城樓首先牆倒屋塌，城樓上眼巴巴等着八路軍發動衝鋒時好一展槍法的日僞軍們，連屁都來不及放一下，就淹沒在了廢墟中。緊接着，城牆開始出現缺口。
接到北門被炸塌的報告，和田一夫大吃一驚，慌忙坐上三輪摩托趕到了北門，爬在城牆豁口上向外一看，登時就抽了一口涼氣：這還是土八路麼？怎麼裝備和精銳的第五師團、第二師團、第六師團一模一樣啊？天照大神啊，八路軍步兵還沒有攻上來呢，守衛北門的部隊都傷亡到這種程度，這仗可怎麼打？
等到八路軍坦克轟鳴着駛向護城河邊，開始抵近精確炮擊，和田一夫才明白自己犯了一個多麼愚蠢的錯誤，來的八路軍一定是攻佔濟南、宿縣的八路軍主力，這靈璧城還怎麼守麼！
和田一夫這個時候反而鎮定了，跪下來朝日本列島方向磕頭如搗蒜，嘴裡喃喃自語，不知道說了些什麼。然後站起身來，下令東門、西門、南門的守軍火速增援北門，他要與八路軍決一死戰。
日軍靈璧守備隊沒有重炮，擲彈筒都配屬在各中隊，和田一夫能夠使用的重火力就是回到縣城的這個中隊的擲彈筒和重機槍。這種武器肯定是要部署在城牆上的，八路軍一開始炮擊，它們就是首選的被打擊目標，一開始就被炸的稀里嘩啦，眼瞅着是指望不上了。
讓和田一夫最後悔的是，他沒有來得及炸燬護城河上的橋，讓八路軍輕輕鬆鬆越過了護城河。
這一次，和田一夫又一次大開眼界，八路軍步炮坦協同水平竟然如此高，大炮在延伸炮擊，坦克掩護着步兵、步兵保護着坦克殺向了北門。最可怕的是，八路軍步兵的進攻隊形非常鬆散，根本不給日僞軍發揚火力、大面積殺傷的機會。
等到八路軍的坦克、步兵越過護城河的時候，和田一夫已經知道了自己的命運。不過他不死心，揮舞着戰刀，指揮日僞軍填補城牆缺口，企圖堵住北門，將八路軍的第一次攻擊打退。
雖然知道靈璧城必破，自己必死，但和田一夫想讓自己死的有點武士精神。只不過，這個願望他很難實現了。
八路軍越過護城河後，步兵就成了炮火觀測手，不停地報告炮擊參數，引導炮火準確打擊。這樣一來，被和田一夫集中到北門的日僞軍算是慘了，只能做炮灰了。日軍還好說，在炮火下僥倖逃過一死的小鬼子們依託殘破不全的城牆不停的射擊、投彈，表現的還可圈可點。那些僞治安警備隊的僞軍們就不行了，他們之所以當僞軍，可不是爲了來和八路軍決一死戰，那是爲了在戰亂年代混口飯吃、弄倆錢花，順路欺負一下老百姓。眼見八路軍就要攻進來了，小命不保，這些僞軍哪裡還能沉得住氣，有些人就開始找機會要開溜了。開始的時候，爬在地上裝死狗的僞軍和那些想當逃兵的僞軍還小心翼翼的，因爲他們懼怕被日軍發現，小鬼子對付他們從來都不會手軟。但是，八路軍的炮火一直不停，眼見坦克轟隆隆就要駛進北門了，這些僞軍再也顧不得小鬼子的刺刀和機槍了，開始三三兩兩地逃跑了。
和田一夫一發現僞軍逃跑，氣得兩眼通話，嘴裡不停地罵着巴嘎，下令機槍射殺這些逃兵。但是，小鬼子人數少，僞軍人數多，他們根本就顧不過來，僞軍們只要逃下城牆，越過城牆內側的跑馬路，就安全了。這樣一來，得以生還的僞軍就成了其他僞軍的榜樣，日僞軍本來就被八路軍炮火摧垮的防線越發的不成形了。
八路軍攻進北門了。
教一營營長李山柱進了北門後，馬上指揮部隊以班排爲單位，向兩翼城牆上的殘敵發起攻擊。
教一營的戰術訓練是全教導師各戰鬥部隊的典範，裝備更不用說。這一展開攻擊，那些殘留的日僞軍就支撐不住了。他們拿的都是三八大蓋或漢陽造，哪裡是手持八一自動步槍、八一機槍、火箭筒的教一營的對手？
這仗本身就是拿着牛刀去殺雞。強悍的教一團對上日軍一個多警備中隊，外加幾百名僞警備隊，簡直是一個練過武功的漢子去打一個殘疾人，何況教一團還加強了野炮和坦克呢？
和田一夫最後再也支持不住了，也不再說什麼武士道精神和死的有體面了，帶着殘兵敗將向南門逃去。因爲東門、西門由於兵力被抽走，佯攻的八路軍教三營和教一團補充營也都破門而入，攻進了靈璧城。和田一夫無路可逃，只能向南門逃跑。當然，他沒有忘記把張子伯的財物裝進他的摩托車兜。
要是讓和田一夫就這樣逃出城去，那教一營就不是教一營了。結果，和田一夫被打死在了南城門，子彈打在了他的後腦勺上，白花花的腦漿把摩托車弄的要多噁心有多噁心。
到後來，教二營營長、教導員不願意王大湖，說是讓他們跑了冤枉路，一根鬼子毛都沒看見。下次戰鬥必須得讓他們主攻，否則無法向戰士們交待。
槍炮聲停止了，靈璧城的空氣中還充滿着硝煙味和血腥味，走投無路的僞軍們在八路軍攻進城後也停止了逃跑，舉槍投降，等候處理。
王大湖給高原、程翠林發了攻佔靈璧的報捷電報，然後又給留在尤集的連隊發了電報，要他們立即轉告戴尚義，立即率領縣委和縣大隊趕到靈璧縣城來，接受俘虜的僞軍，擴大縣大隊。
高原、程翠林回電指示王大湖、王新運，留下補充營鎮守靈璧，幫助靈璧縣委組建縣區武裝，主力休整後準備向五河方向前進，協助教三團攻佔五河。
等到王大湖和王新運走進靈璧縣城時，縣城裡街道上已經熱鬧起來，家家戶戶都涌上了街頭，歡迎八路軍進城。
王大湖擔心日軍報復轟炸，下令戰士們勸老鄉們散去，晚上在上街祝賀。
在和田一夫的守備隊部，王大湖看到了張子伯兩口子的屍體，再看看從和田一夫摩托車兜裡繳獲的財物，王大湖鄙夷地說：“這狗漢奸還真是驗證了那句老話，人爲財死，鳥爲食亡。這傢伙爲了撈錢當漢奸，最後又死在鬼子手裡，也算是報應不爽了！”
王新運忙着組織部隊寫標語、貼標語，聞言回了一句：“只要是漢奸，不管是官大官小，嘴上說的再好聽，骨子裡都是爲了財色權。沒有了這三個字，也就不會有汪精衛的投敵叛變了。你看他嘴上說的好聽，什麼和平救國，什麼，其實都是騙人的，無非是想過一把兒皇帝的癮。要沒有這個想頭，汪精衛何至於去當漢奸。也不光是漢奸，就是我們隊伍裡那些意志不堅定的，之所以離隊脫逃，還不是嫌八路軍紀律約束太嚴、生活清苦麼？”
王大湖一聽就知道王新運後面的話是有所指的。遠的有115師參謀長周昆離隊出走一事。這個事情去年就發生了，總部爲此專門發了通報，說周昆攜帶3萬元軍費出走，要各部隊加強教育，杜絕此類現象。近的有新四軍四支隊七團團長楊克志和副團長曹玉福叛逃，禍根都是一個錢字。
王大湖嘴角一撇：“一幫鼠目寸光的傢伙！”
王新運也笑了：“確實是一幫鼠目寸光的傢伙。等我們將來勝利了，審判汪精衛之流的時候，我估計他會把腸子都悔青的！”
王大湖加了一句：“還有那些脫離革命隊伍的意志不堅定的人，他們也會把腸子悔青的。”
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