天陰沉沉的，西北風嗖嗖的，看樣子快要下雪了。
八路軍陝西抗日民主特區政府保安師師長羅炳輝指揮部隊抗擊國軍進攻已經半個多月天了。這半個多月來，保安師各部隊在渭南地區和商洛地區兩面作戰，頑強抗擊，損失很大，已經從後方開來的各縣警備團裡補充兩次了，心疼得羅炳輝臉上都直抽搐。
紅九軍團在長征路上攻佔程度之前就已經擴充爲兩師六團了。等紅軍佔領成都和涪嘉戰役結束，部隊再次擴大，到紅軍改編爲八路軍時，就變成了三師九團，1軍團變成了大軍團。不過，紅九軍團沒有那麼多技術兵種，一個團也就是1200人，總兵力一萬多一點。
紅軍改編成八路軍後，紅九軍團與西安警備區合併，改稱陝西抗日民主特區保安師，羅炳輝任師長，郭天民任參謀長，何長工任政訓處主任、黃蘇任副主任。下轄三個旅九個團和西安警備區。經過這兩年的發展，又新增設了渭南、商洛警備區，各縣也都增設了警備團。
後來，黃蘇去了山東，血染泰西大地。
現在，保安師已經退出了商洛地區，集中兵力防守渭南一線。
毛澤東雖然命令警備師和保安師收縮方向，放敵人向陝西腹地進攻。但那也是有底線的，東線的底線就在渭南。如果放國軍攻佔渭南，中央駐地臨潼就保不住了，就得馬上轉移。緊接着西安就會不守，等國軍佔領了西安，再想奪回來，那就不容易了。
渭南保衛戰已經進行兩天了，國軍第一戰區部隊和從商洛趕來的胡宗南部兩面夾擊，已經突破了保安師外圍三道防線了，正向渭南縣城撲來！
此時，在渭南前線指揮部裡的羅炳輝正焦躁地對郭天民：“參謀長，給中央發報，請中央做好撤離臨潼準備，向北轉移。給老彭發電報，問問他到底到了什麼地方。再趕不到的話，就等着給我羅炳輝收屍吧！”
何長工歷史上在井岡山時期有大功，長征過草地與紅四方面軍匯合後，擔任後衛任務的紅九軍團曾經受到張國燾的拉攏，何長工從此不再被中央信任，黨內、軍內地位下降，再也沒有獨擋一面的機會了。現在，歷史發生了變化，張國燾問題早已解決，紅九軍團也發展壯大爲保安師，何長工依然擔任着保安師政委。連羅炳輝都沒有象歷史上那樣被派往新四軍，而是擔負着拱衛西安的重責。
何長工見羅炳輝急躁得嘴上都起泡了，慢悠悠地：“不用着急，中央也不需要轉移。我們都打了半個多月了，爲主力趕回贏得了時間。
我估mō着彭副總司令已經到了，很快就會有命令到來的。”
果然，時間不長，就接到了八路軍副總司令兼陝西聯防司令彭德懷的電報，命令保安師全線收縮，集中兵力固守渭南縣城，吸引頑軍兵力向渭南縣城糜集。主力已經趕到，定於下午四點婁起反擊。
羅炳輝渾身的力量一下子就消失得無影無蹤，跌坐到了一張板凳上，嘴裡喃喃自語：“老天爺，我們總算是熬出頭了！”
何長工見羅炳輝情緒jī動，就對郭天民：“參謀長，執行彭副總司令命令，命令各部隊收縮方線，向縣城方向集中。”
保安師這一收縮陣地，國軍銜尾急追，將渭南縣城四面圍困。國軍軍官們忙着調配兵力、火力，喊出了攻破渭南城、活捉羅炳輝的口號。
國軍的搜索部隊已經開始向零口以西方向搜索前進，那架勢，分明是要在奪取渭南之後迅速攻向臨潼，與西線部隊合擊西安。可惜，他們沒有時間了，八路軍副總司令彭德懷率領從山西戰場返回的百戰精銳已經抵達零口一線，全軍正在隱蔽休整，爲即將發起的大戰做準備。
下午四點，彭老總下達了發起全線反擊的命令。霎時間，兩個炮兵團發出了怒吼，成羣的炮彈掠過灰門g門g的天空，砸向了正向渭南縣城瘋狂攻擊的國軍隊形。
因爲八路軍也有飛機，國軍戰機主力是蘇聯援華航空自願隊，他們不願意去和八路軍戰機交鋒，蔣介石捨不得自己僅有的空軍力量，沒有派飛機參戰。國軍失去了空中偵查手段，無法偵知八路軍回援部隊的行軍路線和準確位置，前線指揮官們雖然知道八路軍回援部隊渡過了黃河，但是並不知道已經抵達了渭南外圍，炮口、槍口都黑洞洞的指向他們呢！
轟隆隆的炮聲把大地都震的爲之一震，承平已久的渭南老百姓被八路軍炮兵的威勢吸引，許多人都悄悄地爬到崖畔上、屋頂上，看八路軍炮羣轟擊的壯觀景象。
打擊來的太突然了，正在向渭南縣城發動攻擊的國軍官兵一下子就被打楞在了哪裡。
胡宗南部官兵還好，他們經過了武漢會戰，見識過日軍的重炮炮擊，知道掩蔽躲避。第一戰區的部隊就慘了，他們不是從中條山抽調的部隊，都是從洛陽。澠池、陝縣、靈寶一帶抽調的部隊，抗戰雖然打了兩年。弟兄們都還沒有和日本人接過火呢，腦子裡的印象還停留在抗戰前國共交火的印象中，八路軍這一開炮，弟兄們登時就懵了，什麼時候共產黨的部隊也有這麼強大的炮火了？
軍官們揮着手槍在一聲聲地命令弟兄們趴下躲避炮擊。
炮擊打擊的是部隊的士氣，摧毀的是士兵們的鬥志，同時也傳遞了從山西回援的八路軍主力趕到戰場的信息！這一下，遭到炮擊的、剛纔還在叫囂着“衝進渭南城、活捉羅炳輝”的國軍官兵們垮了，顧不上臥倒隱蔽了，紛紛屁股向後撤退了。沒有遭到炮擊的部隊也開始了向後轉，比賽看誰跑的更快了。
轟隆隆，轟隆隆，炮擊在延伸，一發發、一組組、一羣羣炮彈追逐着國軍官兵的身影，爆炸、爆炸、再爆炸！
就在這個時候，讓國軍官兵心驚膽巔的事情發生了，八個旅的八路軍主力部隊從渭南縣城兩翼撲了上來，那陣型，分明是一把張開老虎口的鉗子，狠狠的向攻擊渭南的國軍鉗夾過去！
秦11大地上回dàng着嘹亮的衝鋒號聲！
這個時候，不光是回援的八路軍發起了衝鋒，渭南縣城裡的八路軍也衝出了城門，吶喊着向國軍撲去。連那些上前線支援作戰的民兵和地方武裝都跟隨着部隊發起了衝鋒。
到了此時，負責指揮的國軍前敵指揮官們都知道大勢已去，再不撤退的話，就要當八路軍的俘虜了。一連串的命令向下傳去，不光圍攻渭南縣城的一線部隊開始撤退，連後面準備增援作戰的部隊也開始了撤退，國軍的土匪作風再次顯現，爭先恐後，在廣袤的秦11大地上上演開了活生生的大潰敗。
要是蔣介石此時乘坐飛機飛臨渭南上空，就能親眼目睹國軍潰退的慘狀。
歷史上日軍攻到靈寶函谷關的時候，胡宗南部支援函谷關作戰的部隊就發生了大潰敗，以軍、師爲單位向後潰逃，搞的負責偵查的美國飛行員通過機載電臺向蔣介石報告，並用機載機槍掃射、攔截國軍潰敗部隊，想把他們留住、趕回到防線上去，因爲在潰兵的背後羊沒有出現日軍追擊的身影。到最後，蔣介石嫌在美國人面前丟臉了，硬是命令胡宗南槍斃了幾個師長、團長、營長才算了事。可悲的是，胡宗南不分青紅皁白，竟然把在函谷關一線頑強抗擊日軍、反對長官沒有命令就撤退的營長也給槍斃了。這樣不分是非、黑白顛倒的長官，讓將士們如何與鬼子拼命麼！
彭老總自從參軍從戎以來，是第一次親自指揮兩個炮兵團作戰。
大炮一響，彭老總自己也覺得心驚不已，想想劉一民指揮大戰時動輒就是幾個甚至十幾個炮兵團的威勢，哦彭老總登時就有個想法，那就是要把山西戰場四個師的四個炮兵團集中起來使用，那樣的話鬼子的工事再堅固也擋不僂炮羣的轟擊。
彭老總是猛將，國軍這一潰退，正中他的下懷，一道道命令從指揮部發出，各個部隊窮追不捨。兩個炮團隨後跟進，只要國軍建立防線、企圖打阻擊，炮彈就會雨點一般的落下去，把國軍固守的心理一點點的擊碎。
原來還是氣壯如牛、瘋狂進攻、企圖攻佔西安的國軍，在八路軍主力的鐵拳打擊下，竟然變成了潰兵敗將！
這一點蔣介石可能想不到，但是毛澤東、朱德、彭德懷都想到了，他們和國軍打仗打的多了，對國軍的脾性瞭解的很透徹，知道這種部隊只能打勝仗不能打敗仗，一遇敗仗就落花流水、潰不成軍，十萬部隊最後能夠收攏三萬、五萬也就了不起了。
當然，還有個關鍵因素，國軍和八路軍作戰，同日軍作戰不同。和鬼子打仗，被俘了下場很慘，弟兄們想不拼命都不行。和八路軍作戰，打得過就打，打不過往地下一跪、舉手投降就行。都是中國軍隊，共產黨的政策弟兄們都清楚，優待俘虜。
渭南前線八路軍反擊的隆隆炮聲震醒了還在重慶對着地圖指揮作戰的蔣介石、何應欽等人，美夢一下就破滅了，氣得蔣介石臉色鐵青，那樣子非命是要殺人的。
到了這個時候，蔣介石仍然不甘心失敗，嚴令第一戰區司令官衛立煌穩定潼關防線，接應從渭南撤退的部隊。同時，嚴令從漢中、北上和從隴南、天水西進的部隊迅速向西安tǐng進，抓住八路軍回援部隊正在追擊第一戰區部隊的機會，奪取西安。
蔣介石堅信，只要奪取了西安，依託西安堅城佈防，八路軍奈何不得。
衛立煌這人原來是個死硬的反共分子，鄂豫皖根據地中心金寨就是被他攻佔的。攻佔金寨後，衛立煌部瘋狂抓捕紅軍家屬，用汽車把紅軍將士的妻子、姐妹拉到外地去賣，壞事做絕。後世很多不瞭解他的光榮歷史的人，只知道他在抗戰時期與八路軍合作抗戰的事情，而不知道他在豫皖作集造孽的事情，更不知道鄂豫皖出來的紅四方面軍的老戰士們一聽衛立煌三個字，就忍不住掏槍，只想一槍斃了他。
衛立煌上抗日戰場後，在忻口會戰中打的很勇敢。太原會戰結束後，衛立煌被日軍追擊，差一點當了日軍的俘虜。幸虧朱老總命令部隊增援，才救了衛立煌一命。這樣一來，衛立煌對八路軍心生好感，與朱老總等過往甚密。
這次蔣介石命令第一戰區攻佔潼關，並奪取渭南，進而攻佔西安，實話衛立煌是不同意的。八路軍在前線與鬼子拼命，蔣介石卻讓去攻打現，這弄的是什麼事情麼！而且，衛立煌心裡清楚，沒有八路軍的浴血奮戰，他的中條山防線就不可能擋住日軍的攻擊。因此，衛立煌抱的態度是蔣介石的命令必須執行，但是攻打渭南、西安的事情最好還是派別人去指揮，他是不去的，得爲以後和朱、彭二位見面留點餘地。
接到八路軍回援部隊在渭南一線發起反擊、國軍潰不成軍的報告，在洛陽第一戰區長官部的衛立煌登時就哀嘆完了，又撞到鐵板上了。
本來，衛立煌性格堅毅，打仗作風頑強，如果是他親自指揮部隊的話，估計最少可以提前兩天拿下渭南，等彭老總率援軍趕回，很可能就不得不在西安附近與衛立煌交手。由於衛立煌不願意與八路軍直接交手，派副司令長官劉峙擔任前敵指揮，而這個時候的劉峙早已沒有了蔣介石黃埔起家時五虎上將的風采了，精力都消耗在姨太太們的肚皮上了，打起仗來磨磨蹭蹭，耽誤了時間，讓八路軍回援部隊從山西戰場從容回援，打了他一個人仰馬翻。
接到蔣介石穩定潼關一線的命令，衛立煌當即給劉峙去妻1嚴令劉峙把指揮部設在潼關，在潼關建立防線，依託脆線死守，堅決頂住八路軍的反擊，掩護前線各部隊後撤。
劉峙接到衛立煌的電報，大罵衛立煌站着話不腰疼，部隊全線潰敗，兵找不到將，將找不到兵，如何收攏部隊穩定防線？
關鍵時候還是經歷過武漢會戰考驗的胡宗南部救了第一戰區部隊的駕。
胡宗南這個時候是34集團軍司令，參加隨棗會戰後駐紮南陽，此次奉命攻佔商洛地區，並與第一戰區部隊夾擊渭南。
蔣介石的作戰意圖是奪回西安，把毛澤東趕到陝北或者趕過黃同去。胡宗南的目標更明確，那就是徹底消滅共產黨的陝西抗日民主特區！
這一次，曾經被劉一民俘虜釋放的胡宗南學精了，打仗的時候再也不搞全軍一哄而上了，而是嚴格按照步兵戰術要求，掩護後前後左右再發動進攻。這樣一來，投入渭南前線作戰的部隊就僅僅是34集團軍的一部分，主力還在後面呢！
正因爲這樣，胡宗南的34集團軍在參與圍攻渭南的部隊潰敗後，後續部隊能夠迅速佔領陣地，穩住了陣腳，並開始向追擊的八路軍主力發動逆襲，掩護第一戰區部隊後撤。
這樣一來，八路軍主力就不得不轉向，先擊敗胡宗南部，再追殲第一戰區潰兵。
在彭老總眼裡，胡宗南就是個草包，根本不值一提。現在胡宗南部隊竟然敢逆襲擁有兩個炮兵團的回援部隊，惹得彭老總大怒，當即揮兵而上，把攻擊矛頭對準了胡宗南部。
歷史上，我軍從紅軍到解放戰爭初期，裝備與國軍相差太大，完全是憑着正確的戰略戰術和高明的指揮藝術、戰士們的勇敢精神取勝的。
等到解放戰爭後期我軍裝備得到改善後，國軍就完全不是對手了。當年，彭老總指揮兩萬多人的西北野戰軍迎戰胡宗南二十萬精銳，最後打得胡宗南逃往四11，最後孤身一人逃往臺灣。現在，彭老總指揮的八路軍回援部隊，擁有兩個重炮團，這種炮火已經超過了胡宗南部，以彭老總的指揮水平，再加上抗日戰場上磨練兩年的八路軍主力部隊的戰術水平，胡宗南硬打也不是對手，只能節節敗退。不過，胡宗南達到了遲滯八路軍追擊第一戰區潰兵的目的。
渭南之戰持續了兩天，等八路軍回援部隊擊退胡宗南部，第一戰區部隊已經在潼關一線建立了防線。
到了這個時候，從晉綏和晉察冀抽回的部隊也已抵達西安，與警備師會師，開始展開反擊。
到了此時，蔣介石才明白他的圖謀已經失敗，暫時間不可能佔領西安了。因此，蔣介石嚴令各部隊建立防線，與八路軍展開陣地攻防戰。
其中，第一戰區部隊死守潼關防線，胡宗南的34集團軍鞏固對商洛地區的佔領，南線的蔣鼎文部和11北上來的大部隊、甘肅東進的部隊就在秦嶺北面佈防，依託秦嶺山脈固守。
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