十二兵團被圍後，兵團司令官黃威手下一位副官也許是爲了安慰，也許是爲顯示自己有“才能”，對黃威進言道：“司令，雙堆集可是大吉呀！”正在一愁莫展的黃威望着他，大惑不解。
“司令，我會拆字。”副官顯出很有文化的樣子說，“依我看，司令不必焦慮，歷來大將出師，每多研究地理徵兆，就憑雙堆集這三個字，我們就會逢凶化吉。”
“此話怎講？”黃威儘管不怎麼相信，但還是想知道如何“化吉”。
“雙堆集，‘堆’者，十一佳也；‘集’者，十八佳也；而雙呢，佳又佳也！合起來就是十一師佳，十八師佳，豈不是上上大吉麼？”
黃威一聽，不覺向心裡一動。說得也是，他的部隊戰鬥力應該是很強的，特別是嫡系部隊第18軍，銳氣未減，只要一鼓作氣，拼他個魚死網破，就不信不能突破解放軍的包圍。想到這兒，黃威的氣色又好了起來，走路的腳也有勁了，狠了狠心，說：“傳令各部，休整兩天，28日上午全線出擊，力求一舉突圍成功！”25、26、27日,十二兵團忙着整頓各軍錯亂的陣地，稍加調整，以便戰鬥指揮。工兵部隊部分替軍、師部（兵團部）趕做掩蔽部、掩體工事，主要任務是挖掘大坑以掩埋十八、十軍和新二十軍所帶的炮彈，每天使用時再掘出來（目的是防範炮彈被解放軍的炮火擊中而引起炮彈殉爆。）但是，27日，兵團部直屬工兵營忽然奉命用十部十輪大卡車裝滿掘坑泥土，用此重車壓出一條500公尺的臨時飛機跑道。
下午3時，一架小飛機在解放軍的炮火追蹤中降落在這條剛剛造出來的跑道上，劉建業帶着貼身警衛和副官下機後立即跳上附近等候的一輛吉普車沒入塵土中飛馳而去，飛機在人跳下後也不敢繼續停留，立即升空。
劉建業下機後，立即陪同兵團黃司令官及各軍長繞第一線陣地一週瞭解前線實情。解放軍的炮火一直緊跟着這幾輛吉普車追擊。爲了確保兵團主要軍事主官的安全，黃司令官連忙叫司機疾速掉頭回到兵團部。劉建業自言自語：“鑽都鑽進來了還跑得掉嗎？”
當晚，劉建業在兵團部的掩蔽所，召集兵團師長以上軍官開會。
劉建業先是向各位軍官們宣讀了隨身帶來的蔣總統手令，命令兵團在當前被包圍的情況下，不能輕舉妄動，必須首先構築堅固防禦工事，依靠優勢炮火，頂住對手的進攻，等待從蚌埠方向北進的李延年兵團部隊從包圍圈外打通道路，兵團所部在突出重圍以後再行向徐州攻擊前進，解救徐州方面的部隊。
接到蔣總統的手令，黃司令官只好取消立即突圍的計劃，要各軍立即就地構築工事。第12兵團各軍長接到死守待援的命令，莫不相顧失色。黃煥然兵敗自殺，整個兵團覆滅的消息，早已傳遍軍中。大家意識到第12兵團如果就地固守，免不了要走黃煥然兵團的老路，“死守”也就是
“守死”。
“我知道大家心裡面顧慮的是什麼，我也曾經在承蒙總統接見時，向總統進言，力主兵團所部立即突圍，無奈總統心意已決，我們只有無條件服從命令。”劉建業掃視了一圈，黯然說道。
隨後，各軍師長向劉建業報告了各自部隊的當前情況。劉建業在聽取各軍師長報告後指示三點：
一、明天每軍派兩個團共8個團，一個團全副武裝向各自正面解放軍佔領之村莊攻擊，攻下後隨後一個團徒手帶拆屋工具、麪粉袋、米麻袋，上前拆木料、搶糧食。
二、所有105毫米口徑以上炮火，包括十八軍和新二十軍各自所屬的24門155毫米榴彈炮，統歸十八軍參謀長指揮，重點使用，集火射擊並要節省彈藥，夜間先行標定射擊諸元，力求做到彈無虛發。
三、我明早即趕回南京向蔣總統報告此間情形，預定下午再趕回來與大家共患難。
28日上午8時，劉建業搭乘專門派來的小飛機急飛南京，晉見蔣總統。
劉建業向蔣總統簡要報告三點：
一、估計兵團正面的解放軍部隊約有13個縱隊，兵團被包圍地點在渦河、淝河之間南平集與雙堆集之線。
二、兵團各部隊普遍缺糧，一週後又可能缺彈藥，難以維持長時間作戰。
三、根據空軍的空中觀察，包圍十二兵團的解放軍部隊正在加緊構築大縱深的防禦工事，看上去有實行長期包圍的可能。
蔣總統聽完報告，隨即問劉建業現在應該怎麼辦？劉建業回答：“只有我再親自下去！”蔣總統沉思片刻說：“也只有偏勞你了！”劉建業臨行前又再次稟告：“總統可否准許十二兵團立即突圍？”蔣總統說道：“你可與自己去與國防部再商量。”從蔣總統的官邸裡面出來，劉建業立即趕到同一個大院裡的國防部。
在費了一番周折以後，劉建業找到了參謀總部的劉吳兩位次長和作戰廳的郭廳長，蔡許兩位副廳長，共同商議十二兵團的突圍行動。商談的結果令劉建業十分失望。參謀總部的劉吳兩位次長根本就不同意十二兵團自行突圍的計劃，認爲十二兵團必須在雙堆集就地堅守待援纔是正確選擇；郭廳長在這個問題上態度曖昧不清，許副廳長模棱兩可，只有蔡文治副廳長贊同突圍行動。無奈蔡副廳長一個人孤掌難鳴，於是十二兵團的突圍計劃被否決了。
在蔣總統的督令下，黃威司令官決定集中兵團各部隊就地固守。他根據嫡系、非嫡系之分，調整了部署，讓其嫡系基本部隊第18軍駐紮在雙堆集中心地帶的衆多村莊，卻讓非嫡系土木系出身的的第85軍主力駐紮在雙堆集以北的幾個村莊中，在外圍保護第18軍。
由於雙堆集北面的幾個村莊非常小，第85軍幾萬人駐紮在當中，十分擁擠，於是，黃威又命第18軍將雙堆集東南的幾個小村莊讓出來，讓第85軍軍長吳紹周率黃子華的第23師進駐。中午時分，黃威又命令楊伯韜爲軍長的第18軍向雙堆集西面的解放軍陣地發動進攻，從解放軍部隊手中奪取了一個小村莊，讓第85軍廖運周的第110師的一個團進駐該村，並配屬給第18軍指揮。這明顯是要將第85軍分割使用，讓其替第18軍正面承受解放軍的進攻。
黃威兵團被圍，使得在南京的蔣總統焦急萬分。雖然他在倉促之中下令讓黃威就地據守，但事後仔細一想，又覺得很不妥當。在他看來，如果黃威兵團這支國軍的精銳力量再被殲，整個徐蚌戰場的形勢將急轉直下，不僅徐州守軍毫無解救的希望，將成爲甕中之鱉，而且整個徐蚌會戰也將徹底失敗，國軍的嫡系主力部隊將喪失殆盡，這時即使GCD不想要他的命，桂系的人也勢必會趁機逼宮，逼他交出手裡的權力。想到這些，蔣總統十分後怕，他覺得應當讓黃威兵團立即突圍。於是，蔣總統連夜召見參謀總長顧墨三，要他立即前往雙堆集，督促黃威兵團從雙堆集突圍出來。
第二天一早，顧墨三就親自飛臨雙堆集上空，命令黃威乘中原野戰軍立足未穩、東南面的防禦工事尚未築好工事和兵力比較薄弱之際，不顧一切以全力向東攻擊，擊破當面之解放軍阻擊部隊與向西接應的李延年兵團會師。爲了配合黃威兵團順利突圍，顧墨三又來到蚌埠親自命令李延年兵團全力向雙堆集東面的湖溝集進攻，接應黃威兵團。
雖然對蔣總統的朝今夕改的做法，黃威和剛剛回到雙堆集的劉建業感到很不滿，但是，兩人深知兵團就地防守勢將困斃。解放軍陳賡第4縱、王秉璋第11縱已經將兵團東逃的東南口封死，整個兵團15萬人馬被壓縮於雙堆集爲中心、東西20裡南北15裡的包圍圈內，要逃實際已逃不脫了。
雙堆集已成了第二個碾莊圩，黃威兵團的處境與同月上旬黃煥然兵團的處境沒有兩樣了。
不過，黃威在接到顧總長傳達的命令後，還是立即召集各軍軍長、師長商討突圍的方案，部署再次向東南方向突圍，經過討論，最後決定集中兵團各軍裡四個比較完整的主力師擔任突圍的先頭部隊。
隨即，黃威將準備突圍的四個主力師的師長都召集到兵團臨時指揮部訓話。他說：“剛纔空軍偵察報告說，今天下午3時敵人對我兵團的包圍圈已經形成，他們正在構築工事。我想乘敵人立足未穩，打他個措手不及，決定挑選四個主力師，齊頭並進，迅猛突圍。”
黃司令官的話音剛落，第85軍第110師師長廖運周就站了起來，慷慨激昂地說：“司令官的決策真英明，我師請求打頭陣，願當開路先鋒。我們既然能攻佔敵人堡壘式工事和河川陣地，現在突破他們臨時構築的掩體，當然不在話下了。我請求立即回去準備行動。”
廖運周在危難之際勇於肩挑重擔，着實讓黃司令官感動了一陣。黃威接受了廖運周市長的建議，以該師爲突圍先頭部隊。他用力拍了拍廖運周的肩膀說：“運周，好樣的，這纔是我的好同學，好同志，事成之後，我向南京方面爲你請功。”
黃威和廖運周的交往還是在一九三八年的武漢戰役，那時候廖運周還在656團當團長，爲了打日本人找當時剛從德國陸軍大學回國不久的十八軍軍長黃威借炮。黃威其人，和陳辭修一樣，對派系關係非常重視，發現這個廖運周雖然素不相識，卻是黃埔五期的，自己的學弟，因此願意接見。他見到廖運周，端着架子一番盤問，竟然發現兩個人十分投緣。首先，廖的哥哥廖運澤是黃埔一期，和黃威是同學，其次，廖的確是一員猛將，來見黃威之前剛在茨芭山襲擊了日軍輜重隊，繳獲甚多，給黃威帶來了不少繳獲的戰利品作爲禮物，最後，廖運周提出借炮伏擊日軍——當時無論國軍還是鳥瞰軍都窮得很，即使是國軍裡象十八軍這樣有成建制炮兵部隊的並不多，廖運周也是窮瘋了才找六親不認的黃威拉關係——黃威拿出“書呆子”的架勢盤問了一番廖運周的炮兵科技術，結果十分滿意。自己人，“考試合格”，黃威仗義解囊，借了八門大炮給廖運周。廖運周用這八門炮在苕溪設伏，利用有利地形用一個團把日軍完整的一個27師團打得哭爹叫娘。這一戰在日本的《Malu》雜誌上有過介紹，根據日軍紀錄，丸山師團（27師團）因爲首車尾車被擊毀，部隊無法機動，在“支那軍炮兵集團”打擊下損失八九中坦克九輛，“豆戰車”（九一式）十六輛，卡車四十餘輛，人員傷亡六百餘，超過了當初日本關東軍攻佔東北三省行動中的全部損失。
廖運周因此一戰揚名，黃威也因爲伯樂識人而名噪一時。以後，在抗戰勝利之後的國軍整編中，廖運周就脫離原先所在的湯恩博系統投入土木系門下，並且成爲黃威的心腹將領。但是，“書呆子”黃威怎麼能知道，這位廖運周師長從二十年代就是GCD員！他的直接上級是解放軍炮兵的創始人朱瑞將軍——朱瑞是遼瀋戰役解放軍方面犧牲的唯一將級軍官。難怪他的炮兵技術好！廖運周當營長的時候，部下里就暗藏大量GCD員，其中一個也是他在黃埔軍校的炮兵科同班同學，後來成了解放軍裝甲兵司令——許光達大將。
廖運周率領的第85軍110師也是一支有傳統的部隊，它的前身是馮老將軍西北軍的第2師，是察哈爾抗日同盟軍的基本主力之一，1938年初與國軍豫北師管區的部隊合併爲第110師，在抗戰中屢立戰功。廖運周在這個師歷任團長、旅長、直到升任師長。GCD北方局、晉冀魯豫分局、華東局、中原局乃至中央軍委，都在不同時期向他佈置任務，並多次選派幹部進入110師，幫助開展工作。1947年夏，華東局批准成立110師地下黨組織，基本把該師置於地下黨的控制之下。當時,中原野戰軍的鄧政委指示積極準備，耐心等待，要到最有利的時機起最大作用。到1948年7月，鄧政委又指示該師要做好起義的一切準備。
第110師隸屬於第85軍，第85軍是湯恩博系統的主力，一直被編爲華中“剿總”序列。白健生很想把第85軍控制起來，防守漢口的大門，讓屬於南京蔣總統嫡系的黃威兵團的第10、14、18軍和新20軍作爲外線作戰的機動兵力，而把他自己的桂系主力部隊控制在內線策應。可是，淮海戰役發動後，第85軍硬是被蔣總統連同第12兵團一道拉上了淮海戰場，而整個第85軍的官兵都不願來淮海，士氣低下，戰鬥意志不強。現在，廖運周見黃威想趁中原野戰軍立足未穩之際向南突圍，意識到這是舉行起義、粉碎黃威兵團突圍計劃的好時機，於是毫不遲疑地“勇挑突圍重擔”。
當他完全取得黃威司令官的信任後，立即派人與部隊正面的中原野戰軍第6縱隊取得聯繫，向解放軍報告黃威的突圍部署，同時要求利用突圍之機舉行起義，請求解放軍予以接應。廖運周要求6縱閃開一個口子，讓一一○師過去後再把口子合上。但是，6縱只有4個旅的兵力，閃開口子後萬一合不攏，被後面的國軍部隊跟着衝出去就糟了。
第6縱隊司令員王近山、政委杜義德迅速把情況報告劉陳鄧。劉鄧首長回電指示：“要不惜一切代價，堅決粉碎黃威兵團的突圍企圖，同時要嚴密組織，保證一一○師起義成功。”考慮到國軍突圍部隊四個師齊頭並進，讓第110師居中，兩翼都是國軍其他部隊，對第110師的順利起義極爲不利，廖運周與地下党進一步研究，應當想盡辦法，“調整”一下黃威的突圍作戰部署。
於是，廖運周立即趕去拜見黃威，對黃威建議道：“突圍作戰區域狹窄，與其讓四個師齊頭並進不如由我師先進，如果我師進展得手，其他師可迅速跟進。如果不成，其他師還可就地據守，免被對手所乘。”
黃威見廖運周爲他考慮得如此周到，十分高興，連聲說：“好同志，好兄弟，你要什麼就給你什麼，坦克、榴彈炮隨你要。”
廖運周作出一副大義凜然的樣子說：“軍座，坦克、榴彈炮非我所能配得了的，我只請求空軍配合我們的行動，給我們以空中支援。”事實上，廖運周已決定在凌晨開始行動，空軍是無濟於事的。
黃威感激地說：“好，可以。我會讓空軍配合你行動，有機會，你師就迅速前進，當機立斷，不要延誤時機。”
與同此時，經與解放軍取得聯繫後，起義的準備工作已經就緒。就在這時，黃威怕廖運周準備不足，又派人來請廖運周。廖運周見到黃威，瞭解了黃威的意圖，回答說：“我正要向您報告，我們的情報人員發現敵軍陣地結合部有空隙可鑽，在拂曉前行動最爲有利，請您指示。”
黃威聽後，顯得特別高興，順手拿出一瓶洋酒，說：“老同學，這瓶白蘭地釀造多年，藏之久矣，一直沒捨得喝，現在我特敬你一杯，預祝你取得勝利。”
廖運週迴到師部後，解放軍前線最高司令部派第6縱聯絡參謀武英身着便服來到廖運周的師部，向廖師長傳達了劉鄧首長規定的起義部隊的行進道路和聯絡信號。